没藏讹庞被杀后，谅祚开始亲政，并大力推行亲宋的政策，还请求与宋朝通婚，迎娶宋朝公主，以此与宋朝结援。因宋朝从未有“公主和亲”的先例，宋仁宗没有同意谅祚的请求。谅祚母亲没藏太后执政时，曾为谅祚向辽国求娶公主，不过为辽兴宗所拒。之后，谅祚做了不少刻意讨好宋朝的事：比如表示仰慕汉衣冠，将在西夏国内停止使用蕃礼，改行汉仪，并规定采用汉礼迎接宋朝使臣；请求复故赐李姓等。

值得强调的是，谅祚采取亲昵宋朝的姿态出现在西夏与辽国交恶、西夏国内局势尚不十分稳固的大背景下，并不是他没有父亲元昊那样反复无常的豺狼野心。当时辽国正与吐蕃□厮啰结盟，相约一同进攻西夏，在这样的情况下，谅祚不得不转投宋朝的怀抱。谅祚亲政五年后，吐蕃□厮啰已经与辽国反目，西夏外患的威胁大大减轻，国内的局面也完全稳定，他的勃勃野心便开始蠢蠢欲动了。

治平元年（1064年），谅祚借口西夏使者吴宗入宋朝祝贺宋英宗即位时受到侮辱，发兵攻打宋秦凤、泾原二路，并沿途大肆抢掠，杀死、掠夺宋朝人口、牲畜数以万计。当时，宋英宗刚刚即位不久，软弱可欺，只是派使者出使西夏，责备谅祚，但谅祚拒绝接受宋英宗的诏旨。宋英宗又再派使者到西夏，质问谅祚出兵侵宋的理由，谅祚将责任全部推到宋朝戍边将领身上。次年正月，宋英宗再度下诏责问谅祚，并警告谅祚今后不准再入侵宋朝领土。但这所谓的警告不过是宋朝一厢情愿的妄自尊大而已，谅祚根本就置之不理，他一面派人招诱宋朝陕西熟户投向西夏，一面继续派兵侵扰宋边境。

治平三年（1066年）九月，谅祚亲自率领西夏数万大军进入庆州（今甘肃庆阳），围攻大顺城（今甘肃华池东北）。环庆路经略安抚使蔡挺下令沿边人户全部进入城堡，不得派兵出战，并在城堡周围护城壕中布满铁蒺藜，西夏士兵多被铁蒺藜所伤。谅祚围攻大顺城三天后，仍然一无所获，于是亲自披挂上马，上前线督战，“裹银甲，毡帽，乘骆马，张黄屋督战”。蔡挺命令蕃官赵明带领八百强弩兵埋伏在城外，宋军箭如雨下，谅祚也被射中，被迫撤离了大顺城。但谅祚并未死心，他在撤退过程中又分别向柔远寨（今甘肃华池）等地发起进攻，焚毁了宋朝屈乞等三个村落。柔远寨本来并不算坚固，但蔡挺早已在此布下重兵加以防守，宋将张玉驻守柔远寨，西夏大军到达后，张玉挑选三千名精锐士兵向西夏军队发起突然袭击，西夏军队大败而逃，撤离了柔远寨。

尽管谅祚从未放弃对宋朝的武力进攻，但也依旧保持与宋朝的信使往来，在宋朝正旦及寿圣节时，照旧派使臣赴宋朝称臣纳贡，目的在于得到宋朝的岁赐金帛以及到宋朝京城贸易的机会。就在谅祚败走大顺城后不久，他主动向宋朝纳贡谢罪，保证今后谨守封疆，不再犯。此时刚好是宋神宗初即皇位，便答应讲和，赐西夏银五百两，绢五百匹，再次用金钱换取了短暂的和平。

治平四年（1067年），西夏国内再次发生了动荡。当时横山（今陕西横山）一带的吐蕃族、羌族等部落是西夏军队中最得力的士兵，由于西夏连年征战，这些少数民族部落也长年累月地被征调去作战，引发了他们的强烈不满。尤其谅祚为人***无耻，还在其父元昊之上，每次他路过各地豪族、酋长的家，总要千方百计地与这些酋长家的女人发生暖昧关系，如此令人恶心反感的行为，自然令这位皇帝在部落酋长中毫无威望可言，于是横山部落酋长决定归顺宋朝。谅祚知道消息后，立即下令将横山地区居民全部迁徙到兴州（今宁夏银川），但由此更加激怒了横山居民。宋将种谔（名将种世衡之子）立即主动招纳横山居民，横山部落首领朱令凌率领所有居民投降了种谔。为了安抚这些横山居民，宋朝廷立即下令分给他们土地、住宅。

谅祚得知朱令凌投降宋朝后勃然大怒，立即向宋方提出交涉，想要索回横山居民。种谔态度则十分强硬，提出条件，如果西夏执意要得到朱令凌，就必须将景询献出来交换。景询是宋朝士大夫，颇有才干，犯罪后逃亡西夏，谅祚对他颇为信任，只好就此作罢。

朱令凌是横山一带实力最强大的部落首领，他投降宋朝后受到了优待，由此在横山部落中产生了巨大的影响，蕃部首领嵬名山也打算归顺宋朝。但宋朝的部分文臣以司马光、文彦博（当时任枢密院长官）为首，坚决反对宋朝接纳嵬名山，理由是宋夏已经议和，如果宋朝招纳嵬名山，势必重新引起宋夏之间的战争。宰相曾公亮却支持接纳嵬名山，建议立即让种谔付诸实施。中书与枢密院由此发生了争执，谁也说服不了谁。可笑的是，当时宋将为了防御西夏，在边防地区大修城堡，枢密院对郭逵大加斥责，而中书却下令予以褒奖。

就在宋朝为嵬名山一事争吵不休时，种谔再次上书，说嵬名山打算联合绥（今陕西绥德）、银（今陕西横山东）二州数万百姓归顺宋朝，但经略司官员陆诜对种谔的上奏表示怀疑，认为情报不一定准确。经过反复商讨，有心进取的宋神宗最终采纳了种谔等人的意见，决定接受嵬名山的归附。

这场归附不是简单的投降，关系两座城池和数万人的生命。宋将种谔率领所属部队倾巢而出，派折继世为统军将领，先行进入绥州城，并立即开始抢修城中的防御工事。几天后，折继世又率军进入银州。嵬名山正式归顺宋朝后，宋朝得到部落酋长三百名、户一万五千余、口四万五千余，获得精锐之兵一万人，牲畜十万头。经略司官员陆诜听说这一消息后，感到很不是滋味，迅速派人报告枢密院长官文彦博，一直反对招降的文彦博也只能是哑口无言。

西夏听说宋军进入绥州后，十分恐慌，派大军八天之内三次前来争夺，阻扰宋军筑城，均被宋军击退。谅祚还不肯善罢干休，又增派大军进攻绥州城。种谔派遣嵬名山在前诱敌，自己亲率大军继后出击，大败西夏军队。其后，谅祚几次通过外交途径与宋朝交涉，尽管宋朝廷内部在是否放弃绥州的问题上意见不一，但宋神宗始终没有答应将绥州城拱手让回西夏。

宋将种谔在绥州的胜利还引发“杨定被杀风波”。杨定为宋朝大臣，曾经出使西夏，他在参见谅祚时不但跪地称臣，并在未得宋朝廷允许的情况下私自答应归还沿边熟户给西夏。谅祚对这个软骨头的杨定十分满意，赠给许多金银财宝及宝剑、宝镜等物。杨定回到开封后，只将谅祚所赠的宝剑、宝镜上交给宋神宗，而将金银财宝全部据为己有，并大言不惭地向宋神宗夸口，说谅祚很容易被暗杀。宋神宗信以为真，立即任命杨定为保安军（今陕西志丹）知军，负责准备暗杀谅祚一事。刚好此时，种谔招降了嵬名山，西夏损失了不少人口和绥银二州，谅祚感觉受了杨定欺骗，便借口要与杨定召开重要会议，诱杀了杨定。

宋朝对杨定被杀十分愤怒，宋鄜延镇抚使郭逵派人质问西夏，要求谅祚将杀人凶手移送到宋朝。就在这个时候，谅祚突然暴死，在位十九年，年仅二十一岁，死因不明，死后追赠谥号曰昭英皇帝，庙号为毅宗。谅祚如此年轻便暴毙而亡，不由得让人十分困惑，有传说他是因为好色纵欲过度而死，倘真如此，他便有着跟他父亲一样的宿命，最终死在了女人手里。不仅如此，他还留下了一个做派强悍的女人，在未来的岁月中，西夏和宋朝都要承受这个梁氏女子所带来的巨大灾难。

谅祚的儿子秉常继位，因年纪尚幼，只有七岁，由秉常之母梁太后听政，这位汉人女子因此成为西夏历史上第二位垂帘听政的太后。粱太后一开始执政就面临难题，宋朝坚持追查直接杀害杨定的凶手李崇贵和韩道喜。开始西夏还搪塞说已经杀了李韩二人，结果被宋将郭逵识破。当时幼帝即位，西夏国内局势多有动荡，粱太后反复权衡利弊，终于将李崇贵、韩道喜押送到宋朝。本来人人都以为李崇贵、韩道喜必死无疑，但二人到了宋境后，将之前杨定出使西夏时的无耻行为叙述了一遍，宋神宗认为杨定是咎由自取，因而对李崇贵、韩道喜二人进行了宽大处理，令人大出意外。

谅祚死后，梁太后任用弟弟梁乙埋为国相，再次上演了之前没藏太后兄妹欺主幼小而把持朝政的一幕。令人惊讶的是，汉人出身的梁太后一改丈夫谅祚在世时一力推行的“汉礼”，恢复了“蕃仪”。梁太后此举显然是为了讨好党项贵族，此时宋神宗正任用王安石开始进行“熙宁变法”，无暇西顾，因此爽快地同意了梁太后恢复蕃礼的要求。

尽管梁氏兄妹极力讨好党项贵族，但毕竟他们以汉人的身份统治西夏难以服众，尤其为党项皇族和部落首领所不服，为了转移国内的矛盾，也为了提高自己的威信，梁氏兄妹策划发动对宋战争。机会，很快就来临了。

当时宋朝在庆州（今甘肃庆阳）修建有荔原堡（今甘肃华池东南），专门用来安置招纳西夏降人。西夏梁太后对此针锋相对，派出十万大军在距离庆州二十里的地方修筑闹讹堡（今甘肃庆阳县境），同时还在十二盘修筑城池。这些地方均非宋朝领土，刚好有一次宋朝蕃部巡检李宗谅率军走近了闹讹堡，与驻防的西夏军队起了争执，双方立即真刀实枪地大打了起来。当时李宗谅只带了一千士兵，庆州知州李复圭闻讯后，立即派副将李信、刘甫、种诛、郭贵等人率领三千士兵前去增援李宗谅，结果宋军大败。李复圭生怕朝廷追究责任，先杀了副将李信以开脱罪责，然后又主动派兵，积极进攻西夏的城堡，连续攻破了金汤（今陕西志丹西南）、白豹（今甘肃华池东北）等西夏城堡。

闹讹堡之战后，西夏梁太后如获至宝，立即下令西夏全国十五以上、七十五岁以下的男子全部当兵，征召了三十万军队，于熙宁三年（1070年）八月倾巢出动，分几路攻打宋朝环庆路，宋大顺城（今甘肃华池东北）、柔远寨（今甘肃华池）、荔原堡（今甘肃华池东南）、淮安镇（今甘肃华池西北）、业乐镇（今甘肃华池西南）等地均受到猛烈进攻，宋军出战频频失利，只能被动地坚守城池。西夏游骑甚至一度直逼庆州城下，宋朝“陕右大震”，形势已经是万分危急。

就在关键时候，局势突然起了出人意料的变化。就在环庆路宋军苦苦支撑的时候，西蕃大首领董毡突然派兵进攻西夏，想趁机渔利。此时西夏的军队都集中在宋境，是以董毡军长驱直入，节节进逼。西夏梁太后担心腹背受敌，这才下令西夏撤军。

这次事件意外拯救了宋军，也给了梁太后一个深刻的教训。这个急功近利的西夏女人，立即采取种种手段笼络西蕃，甚至不惜将自己的亲生女儿送到西蕃，嫁给了董毡的儿子蔺逋比。董毡出于政治需要，也开始与西夏联合。

西夏从环庆路退军后，宋将种谔率兵到罗兀城（今陕西米脂西北）修筑城堡，以策划对西夏的军事行动。种谔刚到罗兀城，西夏将领都啰马尾便率军赶到罗兀城北面的马户川，预备偷袭宋军。不料种谔早料到并抢先一步，已经派出三千精锐偷袭西夏军营，西夏军毫无防备，一败涂地，都啰马尾在混战中狼狈逃跑。种谔这才开始开始修筑罗兀城，共二十九天完工。修城过程中，西夏军骚扰不断，共与宋军交战四次，均为宋军所败。西夏梁太后勃然大怒，发誓要夺取罗兀城，派重兵大举反扑，罗兀城立时处在危急之中。

当时宋边帅韩绛正在庆州（今甘肃庆阳），听闻罗兀城被西夏军队包围后，立即命令庆州军队出击西夏，以牵制西夏兵力。宋军正准备出征时，庆州突然发生了兵变。事情还要从当时被关在庆州监狱的吴逵说起。吴逵原任邠、宁（今陕西郴县带）广锐军都虞候，之前因买马之事与西夏军发生争执，最终演变成格斗。吴逵率军力战，连斩数名西夏将领，大获全胜，为连战皆败的宋军出了一口恶气。另一宋将王文谅听说后十分嫉妒，为了邀功，不但派兵抢夺吴逵斩获的西夏军首级，还诬蔑吴逵煽动士兵造反。宜抚司不辨真伪，竟然将吴逵逮捕关进监狱，如此做法，自然令那些随吴逵奋勇杀敌的将士寒心。更令人惊讶的是，边帅韩绛到了庆州后，听说煽动士兵造反后，不分青红皂白，立即要斩杀吴逵。吴逵部下群情激愤，准备杀死韩绛。这时候，庆州知州王广渊出面劝解。这王广渊是个典型的文人官员，对军事一窍不通，因王安石变法所引起的党争被排斥出朝廷，才当上了边关大将。史载其人“小有才而善附会，所辟置类非其人”（《宋史·卷三百二十九·王广渊》），意思是说没什么太大的本事，却善于趋炎附势，所推荐任用的将佐不是贵族子弟，便是胥史之辈，要不就是与其亲厚之人，连宋神宗都说他是个“误朝廷事”的二流子。不过这王广渊口才甚好，在他的劝阻下，韩绛暂时放过了吴逵，但仍然将其关进监狱，严加看守。

就在西夏军队猛烈进攻罗兀城时、韩绛派庆州军出击之前，广锐军两指挥大约一千人决定发动兵变，拥戴吴逵，士兵们事先约定以拍手为号。当天晚上，广锐士兵救出了吴逵，并开始大肆劫掠，叛军人数很快增加到两千余人。庆州知州王广渊闻讯后急忙召集五营士兵共二千五百人阻挡叛兵。此时，叛兵已经占领攻占了庆州北城，王广渊亲自到北城劝降叛兵，许多士兵相信了王广渊的话，决定放下武器。吴逵自知事情闹大了，他本人已经是罪不可免，势单力孤下，只得率领三百名心腹逃离庆州城。而王广渊立即违背承诺，将没有跟随吴逵离开的叛兵全部杀死。吴逵是一员猛将，在边塞颇有威望，许多将士为他平白无故被诬陷而愤愤不平。庆州兵变发生后，柔远、三都（今甘肃华池县境）二寨的戍边士兵军准备起兵响应吴逵，但到达庆州时，才知道吴逵早已经逃离庆州。庆州知州王广渊再一次施展了滔滔雄辩的口才，出面说服了这些士兵，并出钱犒赏，让他们各自回到原来的防区。柔远、三都士兵还不知道就是眼前这个笑眯眯的王广渊，刚刚干出一件违背诺言的事，将所有参与庆州兵变且放下武器的人杀死在庆州城下。就在返回的途中，柔远、三都士兵被王广渊事先设下的伏兵全部杀死。

庆州正忙于内讧，自然无法出军援助罗兀城。尤其可笑的是，就在罗兀城宋军顽强抵挡西夏大军的猛烈进攻之时，宋神宗的特派使者户部副使张景宪、李评正前往罗兀城，目的是要调查罗兀城的情况，由此决定要不要放弃罗兀城。张景宪、李评还没有到达，孤立无援的罗兀城已经陷落于西夏军之手。于是，连罗兀城影子都没有见到的张景宪、李评二人上书朝廷，断定罗兀城是无法守住的，因而宋神宗下诏放弃罗兀城。此时，为守卫罗兀城付出生命的宋军将士，鲜血还没有凝结干透。种谔与宋军将士之前的辛苦经营，也一时间付诸流水。

正如前面所提过的，即使西夏能利用宋朝廷的种种弱点在军事上取得一时的胜利，但在国力上绝对无法与宋朝匹敌，只经济制裁一项，就足以扼制西夏的咽喉。梁太后再如何的疯狂，如何的穷兵黩武，也不得不承认眼前的事实：西夏已经是困境重重，财政拮据，兵员疲惫，政治也不稳定。于是在罗兀城之战后，宋夏重新开始了议和。

之后，宋与西夏之间虽有小规模的冲突，但基本上没有大的战事发生，反而是宋军收复了名义上属于吐蕃的武胜城（今甘肃临洮）和河州（今甘肃东乡西南）地区后，与吐蕃频频交战，各有胜负，但在宋军的节节攻势下，河湟地区最终为宋军所占领，由此斩断了西夏军队进入中原地区的最重要的关口。

西夏皇帝秉常正逐渐长大，他虽然生性软弱，但却本能地有着要主政的雄心，不甘心大权一直为母亲和舅舅所把持。宋熙宁九年（1076年），秉常年满十六岁，终于开始亲政，但实权仍然掌握在梁太后与权臣梁乙埋手中。秉常对中原文化十分倾慕，尤其喜欢宋朝的礼节，因此常在西夏国行汉礼，汉人出身的梁太后非常讨厌儿子的做法。当时对梁太后姐弟把持朝政不满的党项贵族大有人在，在这些人的支持下，秉常决定在西夏复行“汉礼”，废除“蕃仪”，宋元丰三年（1080年）正月，正式下令付诸实施。梁太后极力反对，秉常却不加理睬，母子关系急剧恶化。

此时，梁太后执掌朝政多年，颇有势力。西夏大将李清劝说秉常将黄河以南西夏境内的荒地归还宋朝，由此与宋朝结盟，以借助宋朝力量对付梁氏姐弟的势力。秉常采纳了李清的意见，并派他为秘密信使，出使宋朝。李清正要出发时，梁太后得到密报，迅速召集梁乙埋、幸臣罔萌讹等商议对策，随后由罔萌讹出面，邀请李清饮酒。李清还不知道他的使命已经泄漏，欣然赴宴，一到便被捕获杀死。梁太后随即发兵，将儿子秉常拘捕起来，关押在距兴庆府宫五里地外的西皇陵所在的水砦。此时，秉常亲政仅五年。

囚禁皇帝是件大事，为了防止走漏风声，梁乙埋调兵遣将，控制住了河梁要道，以断绝兴庆府与外界的联系。然而，世上没有不透风的墙，皇帝秉常被囚禁的消息最终还是传了出去，一时间举国震惊。党项皇族和一些部落首领纷纷召集人马，拥兵自卫，从此不听梁氏调遣。梁太后多次派人用银牌诏谕这些皇族和部落首领，晓以利害，但无人理睬，一时西夏混乱无比，四分五裂，大有内战之兆。

西夏保泰监军司统军禹藏花麻（吐蕃族）一向对梁氏专权不满，得知秉常被囚禁后，立即写信送到宋朝熙州（今甘肃临洮），信中说：“夏国母子不协，杀其重臣，上下汹汹，若发兵来讨，请举族以应。”请求宋朝廷派大军征讨梁氏，他本人愿意率部策应。

宋神宗得知消息后，下令保安军（今陕西志丹）等地方行政长官探明西夏国情况。保安军借口岁赐绢茶等问题给西夏写了一封信，称：“夏国世世称藩，朝廷时与岁赐。比年以来遵奉誓诏，谨修职贡，恩义甚至。今闻国主为强臣所制，不能专命国事，亦未能悬测存亡。今朝廷将差降赐生日及仲冬国信使入界，未审至时何人承受，及本国现今何人主领。请速具报，以须闻达。”梁太后无法作出答复，因此没有理睬。宋朝由此确认西夏内部确实发生了变故。

宋朝上下对待如何应对西夏内乱意见不一。主战派鄜延路总管种谔认为“西夏内乱，宜兴师问罪，此千载一时之会”，更夸口说：“秉常乃三岁孺子不足为虑，我种谔完全可以拎着他的手臂带他来见陛下。”但知枢密院孙固、知谏院滕元发等人反对出兵，认为“举兵易，解祸难”，应该采取从政治上“分裂（西夏）其地”的策略。刚好此时，宋朝派往西夏的间谍送回来消息，说秉常已经被梁太后杀掉。大臣俞充对宋神宗说：“秉常为其母所杀，倘若梁氏拥立另一个皇帝，专门与宋朝作对，必然成为宋朝的巨大祸患。”宋神宗由此坚定了出兵西夏的决心。

这是一场大规模的战事，有近五十万的宋军受命出征，这似乎是一向软弱的宋朝廷所发出的强烈的“强兵”信号。

元丰四年（1081年）六月，宋军兵分五路，李宪从熙河路出击，种谔率从鄜延路进发，高遵裕领兵从环庆路出发，刘昌祚从泾原路出发，王中正从河东路向西夏进攻。五路同时推进，在西夏都城兴庆府（今宁夏银川）、灵州（今宁夏青铜峡东）会合，李宪为总统帅，负责调度五路军马。

值得强调的是，这五名统帅中，李宪和王中正原本都是宋神宗身边的宦官，高遵裕则是外戚，都是皇帝的心腹之人，但却不知兵。而另外两名身经百战的统帅，刘昌祚受高遵裕节制，种谔受王中正节制。这样的作战安排，未免有些太把战争当儿戏了，最终的结局可想而知。