苗傅和刘正彦出逃后，尚书省即下令各州县捕捉，接着又悬重赏缉拿，并命韩世忠为江浙制置使率军追讨。苗傅和刘正彦二人惶惶不可终日，经浙西逃入福建，到浦城时，刘正彦被韩世忠俘获。苗傅干脆脱下军服，隐姓埋名，藏匿在建阳（今福建），结果被当地土豪唐标发现，执送韩世忠。韩世忠将二人押解到宋高宗时在的建康（今江苏南京），磔杀于市。

苗刘兵变前后历时两月，得以顺利平定，梁红玉功不可没，她由此被封为安国夫人和杨国夫人，后多次随夫出征。

而宋高宗在经历了苗刘之变后，很长时间内胆战心惊，感觉内有武将、外有金兵，四处强敌环伺。为了腾出手来安心对内，稳固皇位，他主动去掉了皇帝的尊号，改用康王的名义向金元帅完颜宗翰致书，语气充满了哀告和乞求，说自己“守则无人，奔则无地，惟冀阁下之见哀而赦己”，希望能得到金人的同情，暂缓放松进攻。不料这副摇尾乞怜的丑态不但没有得到任何怜悯，反而使金人认为南侵的最佳时机已经到来。

建炎三年（1129年）七月末，金国决定彻底消灭南宋朝廷，再次大举南侵。计划由挞懒（即完颜昌，金太祖堂弟）攻取山东及淮北地区；金兀术（即完颜宗弼，金太祖第四子）由归德（今河南商丘）南下；拔离速、马五由今河南经湖北南侵；娄室攻取陕西。

宋高宗听到金军南下的消息，急忙从建康跑到杭州，之后又从杭州逃往越州、明州、定海。其时阴雨连日，道路泥泞，士卒不胜其苦。

在宋高宗的带头逃跑下，南宋各地官兵能逃的逃，来不及逃的投降，各地几乎没有什么有组织的抵抗，致使金兵长驱直入。东京留守杜充听说金兵南下，立即以开封粮绝为由，弃城逃跑。已经是授真刺史（中级武官）的岳飞曾经苦劝杜充说：“中原地尺寸不可弃，今一举足，此地非我有，他日欲复取之，非数十万众不可。”但杜充不听。开封最终陷于金人之手，而此时全城的壮年男子加起来还不满一万人，可见连年战乱给这座曾经繁荣一时的名城带来了何等重大的冲击。

岳飞也不得不跟随杜充南逃，到达建康（今江苏南京）。杜充弃开封城逃跑，竟然还由此升官，任右相，兼江、淮宣抚使，领行营十万大军驻守建康，王□、韩世忠、刘光世等名将都受其节制。然则此人充酷而无谋，日事诛杀，识者寒心，听说金军南下后，战守无方，只令军民清野，为了防止金军拆木为筏渡江，还下令将崇福禅院两千间禅房全部焚毁，之后，便闭门不出，深居简出，不问军事。岳飞劝告说：“□虏大敌，近在淮南，睥睨长江，包藏不浅。卧薪之势，莫甚于此时，而相公乃终日宴居，不省兵事。万一敌人窥吾之怠，而举兵乘之，相公既不躬其事，能保诸将之用命乎？诸将既不用命，金陵（建康府）失守，相公能复高枕于此乎？虽飞以孤军效命，亦无补于国家矣！”几次泣谏，请求杜充出来巡视军队，以慰军心，均被拒绝。

同年十二月，金兀术一军从马家渡（今南京西南）开始渡江，杜充急忙派都统制陈淬率岳飞等十七名将领，率兵两万抗击金军，以御前前军统制王□领兵一万三千人策应。陈淬、岳飞与金兀术激战十余次，胜负相当。就在关键的时候，负责策应的王□因惧战率部逃跑，宋军阵势大乱，开始溃散，陈淬奋战而死，岳飞率残部退屯钟山（今南京城东紫金山）。

这一次战斗史称“建康之战”，虽然以宋军溃败告终，但却是岳飞第一次正面与强敌金兀术交锋，也是南宋军队首次与金军主力正面作战。之前，宋将不敢与金军正面作战，均是望风奔溃，“建康之战”算是开了先例。

负责守建康的杜充听说陈淬兵败身死后，立即弃城仓皇出逃，一直逃到真州（今江苏仪征），后来投降金人，死在金国。这样一个人，《宋史》竟然还称赞他“徇国忘家，得烈丈大之勇；临机料敌，有古名将之风。比守两京，备经百战，夷夏闻名而褫气，兵民矢死而一心”。

由于杜充不战而降，金兀术军得以顺利渡过长江，并进而攻占了太平州（今安徽当涂）、溧水县（今属江苏），直逼建康城下。宋户部尚书李棁、沿江都制置使陈邦光举城投降，金军轻而易举地占领建康。

岳飞率残部退入广德军（今安徽广德）境内，收编了多支因战乱沦为土匪的部队，实力日增。宜兴知县钱谌听说岳飞部队宁可自己挨饿也不扰民，便告知宜兴存粮够一万人吃十年，邀请岳飞率部到宜兴。此后的一段时间，宜兴成为岳飞的根据地。因他本人也是河北（指黄河以北）人，能够友善对待金军强征来的河北、河东伪军，时人号称“岳爷爷军”，争相赶来投靠。

金兀术继续率军南下追击宋高宗，江南各地南宋守军望风逃遁，金军长驱直入。宋高宗一路奔逃至明州（今浙江宁波），乘舟下海。当时负责浙江防务的浙东制置使张俊也打算跟随宋高宗下海逃跑，但已经无舟可载。宋高宗赐手书给张俊，许诺“捍敌成功当封王爵”，于是张俊留在明州，以优势兵力大败追击前来的金军先锋。不久后，金军后续人马和援兵陆续赶到，张俊畏敌，宋高宗“封王”的承诺也无法诱惑他继续抗敌，便以“上旨扈从”为借口，率领全部部众及明州城内大部分百姓逃往台州（今浙江）。

宋高宗入海时，身边的大臣除了宰相执政外，只有御史中丞赵鼎、中书舍人李正民等六人而已。一干人乘船入海，漂泊到温州避难——前有恶浪，后有追兵，还时时处在饥寒交迫中。后来，宋高宗实在饿得不行了，命令停船靠岸，亲自步行到一座寺庙乞讨食物。僧人见皇帝驾临，大吃一惊，因为来不及准备，临时以五个炊饼进献，宋高宗一口气就吃掉了三个半，窘迫之状由此可见。

金兵却一刻也没有放慢追杀的脚步，先后攻占了明州和定海（今浙江镇海），再乘船下海经昌国（今浙江定海）南追宋高宗。刚好此时风雨大作，宋提领海船张公裕又率领大船冲击金军船队，金军于是退回明州，因为惧大风和水战，不愿意再下海追踪，便向金兀术谎报说：“搜山检海已毕。”于是金军纵火焚明州城，撤军北还，宋高宗由此侥幸逃过追击。

金军北退时，因抢夺的金银财宝太多，无法陆行，只得利用船运，取道大运河，打算经秀州（今浙江嘉兴）、平江（今江苏苏州）、常州（今江苏）运往北方。浙西制置使韩世忠率八千水师从海口（今上海）进趋镇江（今江苏），截击金军。两军交战数十回合，韩世忠夫人梁红玉亲自擂鼓助战，金兵始终无法渡江。

金军被困多日，金兀术急于过江，派使者贿赂韩世忠，表示愿归还在江南俘掠的财物人口，并赠予名马，遭韩世忠拒绝。金兀术只得率兵沿长江南岸西行，韩世忠率舰循江北岸并行，且战且走，最后把金兵堵在了建康东北七十里处的黄天荡。黄天荡是条死水港，宋军以八千人的兵力包围十万金兵，用铁绠贯大钩，把金兵小船逐只钩沉，金兵屡次突围，均告失败。

后来由于汉奸指点，金兀术听说有老鹳河故道可以通秦淮河，于是发军开凿，一夜凿渠三十里，掘通河道，由渠出江，经秦淮河引入建康城西的长江江面，得以逃往建康。但道路依然被韩世忠的水师扼守，金军不得过江。又有福建人王某向金兀术献策，舟中载土，上铺平板，穴船板以棹桨，待无风时出击，韩世忠的海舟庞大，无风不能动，可以火箭射败之。金兀术依计而行，韩世忠军遂大败，退还镇江，金兀术得以渡江北归。这就是著名的镇江之战，又称黄天荡之战。此战中，韩世忠以八千水师抗拒金兵十万之众，阻击四十八日，虽然最后失败，但金军从此不敢轻易渡江。

镇江截击金军之战时，梁红玉亲自擂桴鼓为军助威，名震天下。正因为梁红玉名气太大，引来金军极度嫉恨，欲除之而后快。绍兴五年（1135年），梁红玉随夫出镇楚州，在淮水遭到早就埋伏在这里的金军的围攻。当时金兵势众，数量是梁红玉部的百倍。寡不敌众下，梁红玉腹部受到重创，肠子流出，便以汗巾裹好，血透重甲。她环顾左右，对部下说：“今日得报君恩。”继续率部突击。金人以乱箭攒射，梁红玉最终力尽伤重落马而死，时年三十三岁。金人恨其威名，争相蹂践虐待其遗体泄愤，并曝尸三日。后来还是金将金兀术听说后，感念梁红玉之忠勇，派人将残骸收敛后送还给韩世忠。朝廷闻讯大加吊唁，诏赐银帛五百匹两。

金兀术军逃往江北后，驻守建康府的金人也遭到岳飞（时任淮南宣抚司右军统制）邀击，金军大败而逃，岳飞由此收复建康。收复建康，使得岳飞名声大振。他的部队因为军纪严明，英勇善战，被人称为“岳家军”。之后，岳飞率部回宜兴，不久即归属张俊节制。

金兀术率军逃到江北后，一直驻扎在两淮一带。宋高宗生怕金兀术一旦缓过劲来，便要重新渡江追击，于是命知枢密院事兼川陕宣抚处置使张浚在陕西对金军发动攻势，予以牵制。张浚立即积极进行军事部署，召集各路宋军分道进兵关中，声言要收复失地。

此时，金太宗增派皇子、右副元帅完颜宗辅（讹里朵）到陕西，统一指挥陕西军事。金将娄室率领的西路军已攻陷陕州，宋将李彦仙在城破突围后愤恨投河而死。完颜宗辅入陕后，准备会合娄室及北上的金兀术军，深入陕川，然后从长江东下，侵略东南。

宋川陕宣抚处置使张浚调集熙河路刘锡、秦凤路孙渥、泾原路刘锜、环庆路赵哲四经略使及宣抚处置司统制吴玠共五路兵号四十万、马七万匹向东挺进，迅速进至富平（今陕西富平北），张浚亲自到豳州（今陕西彬县）督战。金军主力到富平，双方展开大战。刘锜身率士卒冲锋陷阵，杀获颇多，金兀术陷入重围，大将韩常被射中眼睛，经殊死搏斗才突出重围，双方打得难解难分。接着，金右翼娄室部以铁骑猛攻宋赵哲军，赵哲畏死，弃军逃遁，其军遂溃，各路宋军也随即崩溃。这就是著名的富平大战。战后，张浚杀赵哲以正军纪。

富平之战是金军南侵以来遭遇的第一次宋军大规模的抵抗，也是开战以来宋军首次以大兵团主动出击金兵。虽然最终失败，但确实如同宋高宗所期望的那样，有效地牵制了金军，但关陕之地也因而沦陷，终南宋之世没有再能恢复。

富平之战后，张浚退保兴州（今陕西略阳），再退至阆州（今四川仓溪东南），命诸将分布隘险、坚壁固守，命吴玠、吴□兄弟退保大散关以东的和尚原（今陕西宝鸡南）。当时关、陇六路大都陷于金人之手，而和尚原为金兵入川的必经之地。金将没立、乌鲁折合分两路进军，出兵会攻和尚原，吴玠与其弟吴□率军还击，四战皆胜。金兀术亲率十余万大军从宝鸡渡渭水进攻和尚原，吴氏兄弟用强弓劲弩分番轮射，发箭如雨，连续不断，金兵稍退。之后，宋军出兵邀击，血战三日，大破金兵，俘虏金兵以万计。金兀术本人也身中两箭，不得不剃掉须髯，化妆逃走。这就是著名的和尚原之战。和尚原之战是自宋与金交战以来前所未有的大胜利。

建炎四年（1130年）四月，宋高宗在海上获悉金兵北撤，才从温州经明州回到越州，南宋朝廷由此获得了喘息之机。五月下旬，岳飞亲自押解收复建康时所俘虏的金军将领到越州觐见宋高宗。这当然不是他第一次见到皇帝，但却是皇帝第一次见到他。当时岳飞的上司张俊正打算派岳飞镇守江南东路的饶州（今江西波阳），岳飞认为不妥，上奏说：“建康为要害之地，宜选兵固守，仍益兵守淮，拱护腹心。”宋高宗支持了岳飞的建议。可见皇帝对岳飞的第一印象，还是相当好的。

这次觐见后，岳飞心情也很激动。回到宜兴后，他在房东张大年的屏风上题词说：“近中原〔板〕荡，金贼长驱，如入无人之境；将帅无能，不及长城之壮。余发愤河朔，起自相台，总发从军，小大历二百余战。虽未及远涉夷荒，讨曲巢穴，亦且快国雠之万一。今又提一垒孤军，振起宜（兴），建康之城，一举而复，贼拥入江，仓皇宵遁，所恨不能匹马不回耳！今且休兵养卒，蓄锐待敌。如或胡廷见念，赐予器甲，使之完备，颁降功赏，使人蒙恩；即当深入虏庭，缚贼主碟血马前，尽屠夷种，迎二圣复还京师，取故地再上版籍。他时过此，勒功金石，岂不快哉！此心一发，天地知之，知我者知之。建炎四年六月望日，河朔岳飞书。”这既是他的心迹，也是他的志向。

而张俊回朝后，“盛称岳飞可用”。从此，岳飞开始瞩目于南宋朝野。

因越州地理位置偏僻，漕运很不方便，南宋朝廷的大批官员、军队集中此地，物资供应无法得到保证。而宋高宗对逃难时曾经停留过的杭州念念不忘，于是升杭州为临安府，迁都杭州。至此，南宋朝廷初步在东南站稳了脚跟，从风雨飘摇中逐渐走向明朗。

宋高宗摆脱了一味流离逃窜的命运，也开始考虑要采取措施，逐步控制抗金的将领。强干弱枝、守内虚外历来是宋朝的传统，宋高宗自然要重点防范再出现“苗刘之变”的情况。重心对内，对外则打算以投降和苟安来保住半壁江山。不过，他还需要一个帮手。

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