8月14日蒋委冯玉祥为第三战区司令长官，负责上海作战；阎锡山为第二战区司令长官，负责山西阻敌南下作战。同时将冯、阎二人副委员长一职撤销，以集军权于一身。至8月20日，蒋又兼第三战区长官；9月11日改任冯为第六战区长官，统辖其旧部。

同时，蒋又命空军对日本海军陆战队发起突然攻击，炸沉日海军第三舰队旗舰“出云号”。下午5时，中国空军第四大队长高志航率本队二十七架飞机，击落日本飞机六架，其余日机向东方海上逃走，有十三架失去联络。而中国空军。一架未损。对此蒋氏极为高兴。他于15日的日记中写道：“倭寇空军技术之劣，……于此可以寒其胆矣。”

蒋一边指挥抗战，一边制定军事计划和编组军队。8月2日正式成立大本营。（12月初又消取大本营，恢复军委会制）。

大本营之组织系统是：大元帅下设参谋总长程潜和副参谋总长白崇禧。大本营以持久战为基本战略，设军令、政略、财政、经济、宣传、训练六部。大本营下设五个战区。第一战区和第五战区司令长官由蒋本人兼任；第二战区为阎锡山；第三战区蒋兼；第四战区为何应钦。另有四个预备军长官司令部和海、空军总司令部。海军总司令为陈绍宽。空军总司令又为蒋兼任。

战前双方兵力大体如下：

中国兵力：因经济落后，训练和装备均远不如日本。当时我国总兵力约为二百余万人。总计步兵师一百八十二个，四十六个独立旅；九个骑兵师，六个独立旅；炮兵四个旅，二十个独立团。总计有一百八十万人；并无预备役和后备役。

新编制之步兵师全师官兵为一万零九百二十三人。步骑枪三千八百余支，轻重机枪三百二十八挺、各式火炮、追击炮四十六门、掷弹筒二百四十三具。

海军新舰艇六十六艘、最大吨位为三千吨。空军有各式飞机六百架，可以参战者仅三百零五架。

军队来源，虽于1936年规定实行征兵制，但抗战以来，却实行征募并用制，而募兵则居较多数量。

日军兵力：现役三十八万人，预备役七十三万人，后备役八十七万九千人，加上第一、第二补充兵役，总共兵员为四百四十八万一千人。常备师团十七个。每一个师团官兵共约二万二千人，其中马匹五千八百匹、步骑枪九千五百支、轻重机枪六百余挺、各式火炮一百零八门、战车二十四辆。

海军仅次于英、美，居世界第三位。飞机二千七百架。

“可以说敌我双方兵力相差悬殊。”

于是大本营发布《国军作战指导方案》，以持久战为主旨。第一期作战计划，自1937年8月20日至10月下旬为止。主战场明定为第一战区，侧背在第二战区。第一战区吸引敌人主力，使第二、三战区作战从容进展。第一战区北对平汉线，为二、三战区之中间地区，主要在冀南豫北地区。第二战区在山西；第三战区在松沪浙江沿海地区（《抗日战争正面战场》（二），1987年南京版，第1～4页。）。以后续增六、七、八、九十战区。

实际上，主战场在淞沪第三战区，而不在第一战区。此乃疑兵之计，以诱使日军自上海地区入侵。

一切部署完毕后，蒋于8月21日下令对上海日军发动总攻击。22日，国民政府军事委员明令将红军改编为第八路军，旋又改编为第十八集团军。

淞沪抗战自8月13日至11月11日，历经三个月苦战，中国军队撤出上海。日军投入总兵力为三十万人，共十个师团左右。并投入大炮三百余门，战车二百余辆、飞机二百余架。中国军队投入约七十万人，共五十个师兵力。

这次战役中，日本政府一边猛打，一边又于11月2日向蒋提出和谈条件，蒋于11月5日予以拒绝，表示如欲和谈，必须恢复战前状态，否则国民政府会被舆论浪潮淹没，因而蒋仍决心抗战到底。在上海战役进行中，他曾多次亲自和白崇禧、李宗仁等冒炮火到前线督战。也曾赴苏州视察，并遇到日机轰炸。

这次战役中，蒋本应及早撤军，退保第二道防线（苏嘉线）。但蒋刚愎自用，不接受李宗仁、白崇禧意见，硬要支撑下去，还声称要于上海抗战三年！待到战线崩溃时，才于11月9日下令仓促撤军，造成重大损失，连苏嘉防线也来不及防守，又继续溃败下来，其溃军之状惨不忍睹。日军逼近南京。此次上海抗战，军事虽遭惨败，但确实将日军主力自北方引来上海地区。在此重大战略上，蒋的计划无疑已开始实现。

10月中旬，绥远失陷。11月9日，山西太原陷落。在山西战役中，国军损失惨重，以致于郝梦龄、刘家骐等重要将领先后殉国，因战局连连失利，自10月30日蒋开始迁都重庆。

至11月上旬，平汉线和津浦线黄河以北已尽为日寇所占。刘峙因战败失职被蒋免去第二集团军总司令之职。

11月中旬，蒋在南京召开高级军事会议。参加者有李宗仁、白崇禧、唐生智、何应钦、徐永昌等人。

蒋问李宗仁：“敌人很快就要进攻南京了，德邻兄对南京守城有什么意见？”

李回答说：“我不主张死守南京。我的理由是：在战术上说南京是个绝地，敌人可以三面合围，而北面又阻于长江，无路可退。以新受挫折的部队来坐困孤城，实难望久守。……而敌人则夺标在望，士气正盛，南京必被攻破。与其如此，倒不如我们自己宣布南京为不设防城市，……而我们将大军撤往长江西岸，一面可以阻止敌人向津浦线北进；同时可以拒止敌人的西上，让他徒得南京，对战争大局无关宏旨。”

蒋又问白崇禧，白说很同意李的主张，应主动放弃南京。

李、白意见看来，也不无道理，这样可以避免疲兵连战和仓促撤军的损失。但是只可惜他们不解蒋的引敌主力于长江下游的方略。如果南京弃守，怕日寇看出破绽，而将魔爪缩回去，那就大计难成了。因而蒋不同意李、白意见。他说，南京为国府所在地，又是国父陵寝所在地，断不能不战而退，应当死守。其实，蒋早已决定放弃南京，不过为进一步将日军主力吸引到南京和长江下游地区，而故意表明决心死守南京，此为疑兵之计。故此次要死守南京，只是做样子而已。接着蒋又问何、徐二人，二人均同意蒋的意见。蒋又问德国顾问，德顾问也主张放弃南京，不应做无谓牺牲。蒋又问唐生智，唐则忽然起立，大声疾呼地说：

“现在敌人已迫近首都。首都是国父陵寝所在地，值此大敌当前，南京如不牺牲一、二员大将，我们不特对不起总理在天之灵，更对不起我们的最高统帅。本人主张死守南京，和敌人拚到底！”唐的一席大话，正是大敌当前的产重时刻，很有大义凛然的气势。李宗仁当时感到唐大有张睢阳嚼齿流血之概，很不以为然。

蒋介石听罢唐言，大喜过望，立即委任唐为南京城防司令。唐更慨然受命，誓与南京共存亡。

李宗仁便若有讽刺地翘起大拇指，对唐说：“孟潇，你真了不起啊！”唐则反唇相讥：“德公，战事演变至此，我们还不肯干一下，也太对不起国家了！”

第二天，李宗仁赴徐州，就任第五战区司令长官。唐生智则赶修南京城防。

蒋以嫡系俞济时七十四师、王敬久七十一军、孙元良七十二军、宋希濂七十八军和徐源泉第二军团、邓龙光第八十三师等部守城，其中，以其嫡系为主力。

日寇于12月7日对南京全线合围，以陆海空军同时猛攻。蒋氏于同日早晨5时45分即离开南京赴赣。8日到达观桥别墅，不禁慨然日：“风景依然，时势大变矣。”至11日晚，才命唐生智撤退，而紫金山雨花台已经陷落。

但唐未向城外军队下达撤退令，故城外部队不知撤退之事，一直苦战，12日，中华门、光华门相继失陷。13日，唐始仓促下令全军突围。因撤退太晚，原撤退计划未能实现，各军争相渡江，溺死者不计其数。

日军侵占南京后，在第六师团长谷寿夫指挥下，对南京军民进行惨绝人寰的大屠杀。被屠杀者有三十余万中华儿女。有的女性，被轮奸三十七次之多，然后再将其杀戮以取乐。可谓日军虽禽兽而不如。不仅如此，日本兽兵还展开杀人竞赛，有人一天杀一百多我骨肉同胞。对此，我子子孙孙，当永志不忘。

重光癸在《昭和之动乱》中也自供说：“攻入南京的中岛师团，在南京的暴行，轰动了国际视听，使日本声誉一落千丈。”大阪《朝日新闻》记者则说：“日军官兵纪律之坏，无以复加，遇到妇女不问老幼，任意奸淫，强奸之后，加以惨杀，逢到壮丁，更是一律残杀，种种残酷行为，全无人道”。而亲王朝香宫则以此向日本天皇报捷。

当时侨居南京的外国人，曾组织“国际委员会”向日军第六师团长谷寿夫提出十二次抗议，但谷寿夫均置之不理。（战后1946年3月，战犯谷寿夫枪决于南京雨花台。日军司令官松井石根大将，被判为甲级战犯，于1948年11月12日处以绞刑）。

南京于13日失陷后，蒋于次日自江西到达武昌。17日发表了《告全国国民书》，指出中国抗战中心，在农村和民心中。他说：“……中国持久战，其最后决胜之中心，不但不在南京，抑且不在各大都市，而实寄于全国之乡村，与广大强固之民心。……人人敌忾，步步设防，则四千万方里（非公里）之土地以内到处皆可造成有形无形之坚强壁垒，以致敌于死命。……最后胜利必属于我。”

美、英作壁上观

国际上对中国抗战，仍采取壁上观的立场。蒋介石虽向美、英大使和政府一再呼吁斡旋，希望“国联”制裁日本，并指出日本侵略行为是对世界和平的挑战。但美英各国却只说同情话，并不采取任何行动，听任日军在中国大打出手，屠杀中国人民。而英、比、法三国竟怕触怒日本，先后于九月取消了卖给中国飞机、军火的协定。

当8月26日，上海酣战之时，英使许阁森在往上海途中被日机炸伤，日方只是简单道歉赔偿。蒋介石曾希望此事件引起英日冲突，看到如此处理，不禁为之寒心。9月4日，日机又炸坏英商船二艘，甚至炮击“瓢虫号”军舰，也仍是由日方道歉赔款了事。

蒋介石忍无可忍，在4日接见美联社记者时，再次向国际社会呼吁，他说：“我国抗战，非仅为中国本身之存亡而战，亦为维护世界之和平而战。制止日本之侵略行为，乃为九国公约（非战公约）签字国及国联会员国之责任。”

宋美龄也于9月12日在南京对美国发表广播讲话。她更对国际社会的不管不问进行了强烈的谴责。她说：

“世界上的人们，忽略了当前正在中国逐渐扩张的灾祸实况。列强曾订立巴黎非战公约，防遏战争；并且设有国联。用这双重的保海来制止侵略国家向弱国作无望的侵凌。奇怪的是，今竟荡然不存。更奇怪的是，积年累月，逐渐形成的战时国际法，……原是节制战时行为，保护非战斗人员的，竟也和这些条约一同化为灰烬。所以我们今天重复回到了弱肉强食的野蛮时代。”

但宋的这种谴责毫无作用。两天以后，美国政府却声明美国应用中立法，不过问日寇的侵华战争。中国政府立即对提出抗议。蒋并于24日在南京以行政院长身份，召开记者招待会，要求美国改变国策。他对记者讲话如下：

“中国此次抗战，不仅攸关中国本身之存亡，且亦为九国公约联盟伸张正义。因此九国公约签字国联合会员国，均应遵守其义务，对于中国之奋斗加以援助。尤其美国为华盛顿会议之召集者，而九国公约及国联盟约之订立，悉属美国之力，故其责任尤为重大。”

但美国等国仍不理睬。

就在这一天，保定失守。记者有人问蒋抗战时日要多久的问题。蒋回答没有估计时间。但指出，不论抗战多久，“中国已有无限制抵抗之能力，”且中国也不怕日本之封锁。

12月12日日军将美国炮舰“奔尼号”于南京上游三十里处击沉，美国也不动肝火，由日本道歉、赔款约二百万美金了事。

到12月25日，蒋以桐油为担保，才借得美国二千五百万美元。未从西方曾得到任何援助。英国只卖给中国少数飞机，却不供武器。甚至给中国装备的一批客机，英国政府也怕惹恼了日本，不许从香港飞出。后经一再交涉，才允许将所买飞机购回三架，而且装备成救护机并保证不用于战斗。

当时，美、英对日本是十分惧怕，惟恐惹恼日本，殃及自身，一再怂恿日本对华侵略的武力深入。

这时，只有斯大林，蒋介石所最不喜欢的“独裁者”，对蒋介石表示支持。他特别对当时的中国驻苏大使杨杰说：“请转告蒋委员长，如果想在战争继续进行时，消灭人民对政府所表现的不忠行为，他必须枪杀至四百五十万人；否则，我想恐怕他终于无力使此次抗战达到胜利的结束。”

1937年8月20日，苏联和中国签订了《中苏互不侵犯条约》。并立即派飞机志愿队于南京武汉对日作战。至9月4日止，苏联运往中国的战斗机共七十二架、轰炸机五十四架、侦察机十二架。此外还运来大炮、战车、弹药等军火。11月1日，又和蒋的国民政府签订了五千万美元的借款协定：1938年、1939年又两次签订信用借款，共两亿美金。

显然，斯大林考虑到中国被日寇灭亡后，自己国家直接受到威胁，使其夹在日、德之间，难以招架，故必援蒋抗日。

欧美等国之所以一味对日妥协，不愿与日本直接对立，一方面为保障其在远东的商业利益，另一方面也希望借日本威胁苏联，遏制共产主义势力在远东的发展。

由于对国联和英美的过于信赖，使蒋一直抱有幻想。对此，端纳曾说：“中国方面，则因为对条约与国际法的信念，与对国联势力及美国等信誉之依赖过深，卒为重大的牺牲。”

此时，国际处境非常严重，除苏联之外，均对蒋冷眼旁观或闭门谢客。但蒋介石在危难孤立境地之中表现出自己坚强的个陛和坚定的态度。他于1937年12月底又一次发表抗日文告日：

“不问目前的时局如何改变，我们必不屈服。我们必须勇往前进。屈服的结果便是惨祸。不问国际局势如何转变，我们自己必尽最大努力，而不轻易表示失望。我们不要依赖他人。我受命于党国，自然绝不放弃此项主张。”

虽然如此，蒋介石仍难以完全放弃“和谈”的幻想。他仍不忘“先安内而后攘外”的方针。

于是蒋又于12月2日在武汉临时首都接见了陶德曼，仍希望和平解决“争端”，并在1937年11月5日的表态中，后退了一步。以华北行政主权不得改变及就地停战的条件，答应原宋哲元接受的七条为谈判基础。当时，中国的求和派已有所抬头，汪精卫即为代表人物，认为“一连失败之下，非求和不可。”于是，陶德曼于12月7日将蒋的意思转告日本外相广田弘毅。但日本政府因为连战获胜，直逼南京城下，便得意忘形、趾高气扬起来，竟然宣称以上七条能否仍作谈判基础，又成疑问了。

12月14日，日本政府在北平成立汉奸政权“中华民国临时政府”，当天，日本内阁与大本营召开联席会议，提出对华新的和谈提案，主要是要求蒋答应放弃抗战；承认伪满；设立非武装区；赔款等四条件。