完颜阿骨打得知天祚帝正在上京，本该率兵去擒，但完颜希尹看到东京局势的变化，向完颜阿骨打提出了由于高永昌僭号，东京立可速取的建议。因此，完颜阿骨打决定先取东京。

胡沙保来到东京，向高永昌转达完颜阿骨打的旨意：同力取辽固然可以，但东京乃女真近地，你乘隙占据，并僭号称帝，我大金绝对不允。倘归顺于金，则可封你官爵。

心高气傲的高永昌哪里肯答应完颜阿骨打的要求，自己造反无非就是要建立自己的国家，如果归顺金国，那么一个多月来的努力不是全白费了吗？

高永昌不同意归顺金国，一意孤行，坚决要独立为王，又派耶律挞不也、胡突古去金国交涉，并要求金国释放渤海俘虏。

完颜阿骨打见状，将胡突古扣留，又派使者胡沙保和大药师奴，继续去东京劝降。

高永昌还是不愿归顺。

辽天庆六年四月，完颜阿骨打假装答应帮助高永昌去讨伐辽军，开始实施了他的东京攻略计划：首先攻占沈州，击退辽将张琳，然后一举消灭高永昌，最后占领整个东京。

完颜阿骨打派完颜宗翰统帅诸军，并与完颜阇母、蒲察、迪古乃等会同咸州路都统斡鲁古率军向东京进发。

辽军张琳正屯兵于沈州，南有渤海高永昌军，北有完颜宗翰带领的金军，此时已是腹背受敌。为了牵制金军，遏止完颜宗翰统军南下，张琳派遣6万人，进攻照散城。完颜宗翰急遣阿徒罕勃堇、乌论石准带兵驰援，两军战于益褪野，辽军大败，张琳的计划受挫。五月，完颜宗翰乘辽军不备，挥兵直逼沈州。张琳败走，金军占领沈州。

高永昌得知沈州失陷，大惊失色，自知不能与金军抗衡，便使出缓兵之计，急忙派亲信铎剌拿着一枚金印、五十银牌，来金营求和，表示愿除去帝王名号，归顺大金。

完颜宗翰派遣胡沙保、撒八前去联络有关归顺事宜。恰巧渤海人高桢来降，说高永昌并非真降，实为缓兵之计。于是完颜宗翰继续挥师进军，高永昌见奸计暴露，遂将胡沙保、撒八杀死。

胡沙保被押赴刑场时神情自若，宁死不屈，一路大骂高永昌：你个叛臣贼子，今天杀我，明日也必会像我一样被杀！

高永昌硬着头皮带兵出战，与金军相遇于沃里活水，高永昌所带的渤海军不战而退，逃回了东京城内。第二天，高永昌率全部人马出城，又被金军打败，高永昌遂率五千骑兵逃奔到长松岛。

几天后，高永昌手下将领恩胜奴、仙哥等挟持了高永昌的家眷，向完颜宗翰投降。没多久，高永昌的手下将领耶律挞不也、道剌、酬斡见无路可走，在长松岛将高永昌捉住，作为见面礼献给了完颜宗翰。原来，恩胜奴、仙哥、耶律挞不也等这些人，都是完颜阿骨打攻下宁江州时所释放的东京渤海人，现在果真发挥了作用。

胡沙保被高永昌杀害，完颜阿骨打十分痛惜。胡沙保从起兵时侦察敌情，到历次战场拼杀，都忠心耿耿，机智英勇。最后却死在高永昌的手中，完颜阿骨打对高永昌恨之入骨，下令将他及妻子、亲信全部杀死以泄其恨。

自此辽东五十四个州尽被金军所得。

张琳与金军作战失利，被贬为平州辽兴军节度使。

派谁带兵与金军作战呢，天祚帝心中没了谱，他下令让大臣们马上推荐人选。

萧嗣先与金作战被免官，张琳被贬，而那个擅长领兵打仗的耶律章奴却背叛朝廷，企图另立皇帝，被腰斩示众。以上这几个主儿皆是天祚帝身边的近臣，可是一沾上抗金的边，就开始倒了霉运。辽国朝中的贵族们哪敢再主动站出来领兵出战。可是天祚帝叫嚣着让他们推荐胜任的人选。他们思来想去，终于想到了一个人，此人正是耶律章奴要拥立的魏王耶律淳，他们上奏说：魏王耶律淳贤良通达，实是大辽宗室中不可多得的俊杰，而且又是陛下的皇叔，对大辽社稷忠心不二，若令此人东征，朝野报国之士必愿意为之所用。况且辽东民众自渤海之败后，流离失所、无家可归者很多，若将他们招募到军中，与金虏作战，既可以报效国家，又可以消解他们对金人的仇恨，因为这两个原因，士兵一定与金死战。

于是，天祚帝封耶律淳为都元帅，并命他招募兵士。魏王耶律淳招募宜州、锦州、显州、乾州等地饥民二万八千人，分置前宜营、后宜营、前锦营、后锦营、乾营、显营，乾显大营、岩州营等八营，名为怨军，取报怨于女真之意。另外又选燕、云、平等路禁军和募民兵数千人，也编入怨军，人数共达三万余人，屯驻在卫州英泰山。谁知没等与金军作战，怨军内部接连发生兵变。十一月，管押武勇军、太常少卿武朝彦目睹辽国政治的腐败，不愿再为辽国出力，遂密谋劫杀耶律淳，举兵反辽。他率军攻打耶律淳所在的中军，因为耶律淳早有防备，武朝彦失败后率二千余人逃走。一波未平，一波又起，不久又发生了一场兵变。由于天气寒冷，士兵没有棉衣过冬，乾显大营和前锦营怨军抢劫乾州百姓的财物，耶律淳只好率兵前去镇压。

保大元年，东南路怨军将领董小丑因为征讨利州不利被处死，手下将领罗青汉、董仲孙等率军叛乱，攻打锦州。天祚帝派副都统耶律余睹、奚王回离保率兵平叛。

回离保，奚王忒邻之后。善于骑射，勇猛善战，曾任铁鹞军详稳，北女直详稳，兼知咸州路兵马事。

东南路怨军中有一位将领名叫郭药师，渤海铁州人，年少威武，容貌伟岸，沉稳果敢，许多怨军都愿意依附他。此时郭药师一见大军来攻，形势不妙，于是乘隙杀了罗青汉、董仲孙等人，接受招安。

因为怨军士气不振、军纪混乱，连连叛乱，将来还有可能制造事端，危害社稷，因此耶律余睹打算将参加叛乱的怨军全部杀掉。

耶律余睹对回离保说：前年乾显大营和前锦营怨军发生叛乱，劫掠乾州；而今年东南路怨军全军皆叛，而攻锦州。倘若我军不来平叛，锦州城一旦被攻破，数万百姓就要身遭战乱之害。所谓怨军，未能报怨于金人，而屡叛于我大辽。现在不如乘其解甲之机，派一营士兵掩杀过去，全部杀光，以绝后患！

但是回离保不同意，他说：叛军之中也有忠义之士，在叛乱中被一时胁迫，无奈相从，岂能全部诛杀？

耶律余睹说：郭药师顾视无常，性情狡黠，将来必为辽国后患！

回离保置之不理，从叛军中选出二千人编为四营，由郭药师、张令徽、刘舜仁、甄五臣分别统领，剩下六千人分送各路为禁军。

郭药师等人因此得以保全性命。也就是在此时，郭药师这种诡诈多变、反复无常的特点已初露端倪，而怨军及郭药师也确如耶律余睹所说，在以后成了辽国亡国的大患。

经过一段时间的整顿，耶律淳率领怨军发兵到徽州东，想去重新抢回东京，此时只有完颜宗翰率一万金军驻守东京，完颜阿骨打急忙派完颜希尹、迪古乃率一万金兵前去助战，与耶律淳的怨军不期而遇。晚间，有赤色云霭红彤如火，自东方而起，往来纷乱，历久方散。每次金兵来攻，天上或白气经天，或白虹贯日，或天狗夜坠，或彗扫西南，赤气满空，只要天呈异象，辽兵就会大败。怨军们看了，都认为是凶兆。因此怨军斗志全无，未等交战，就溃不成军。金兵西进新州，节度使王从辅降金。继而成、都、卫等州，也纷纷献城来降。

徽州大败后，耶律淳带着手下的怨军士兵们退守到了显州的蒺藜山。

蒺藜山的战略位置相当重要，怨军既可出兵攻打沈州和东京，又可以坚守此城，防止金兵进攻中京和上京。耶律淳决定死守蒺藜山，同金国最后一博。但是还没等耶律淳喘过气来，金兵已经兵临城下。完颜宗翰和完颜希尹兵合一处，对蒺藜山发动了总攻，惊魂未定的怨军毫无斗志，纷纷仓惶逃命。

金兵乘势攻下显州，辽国乾、懿、豪、徽、成、川、惠等州纷纷不战而降。

辽在边地州城多年储备的粮饷，都被金人掠获。

蒺藜山的失败，标志着辽国在辽东地区最后一道防线的彻底失守，从此以后，整个辽东地区已经成为金国的领土。

辽国一共有五京，分别为上京、中京、东京、南京、西京。五京分别控制不同的地域，上京临潢府管理契丹本部与属部；中京大定府管理奚族地区；东京辽阳府管理渤海女真；南京析津府与西京大同府管理燕云汉地。

辽国在上京建有皇宫，而在中京、东京、南京、西京分别建有行宫。

逃到中京的天祚帝在怨军作战失利、金兵一路斩关夺隘的情况下，不是积极地调动国内兵马，抗击金兵，而是偷着命令朝廷内库人员打点珠宝、珍玩五百多包，屯集骏马二千余匹，每天夜里都牵入飞龙厩饲喂，准备随时逃跑。

天祚帝作为堂堂的大国天子，私下竟然恬不知耻地对自己亲信说：假如女直军真的来了，朕有这些日行三、五百里的宝马良驹，宋朝天子与朕结为兄弟，西夏国主与朕是甥舅，朕若投奔二国，不失一生富贵，仍旧可以快快活活地享受一辈子。

萧瑟瑟进谏说：自古当皇帝的，国难临头之时，哪有只顾自身享受，而不顾百姓死活的。倘若金兵来攻，你逃到西夏，而我大辽芸芸子民将寄身何处？

天祚帝哑口无言。

萧瑟瑟暗自伤心，她在心里哀叹，大辽灭亡的日子已经不远了！