从日军进攻的形式上就可以看出，他们根本没把对面的守军当一回事儿，没有什么战术不战术的，就是天上飞机，地上大炮坦克。两个旅团像一群大马蜂，集团式地压过来。

日军的这个战法，事前庞炳勋就预料到，骄兵，必然表现自己的架势，他们不会胆小谨慎，而是集团式地一窝蜂朝你扑来，从精神上压垮你。所以第3军团要坚守临沂，必须针锋相对，也把家底亮出来，抵挡住这股洪水猛兽，否则便会一败涂地。只要能抵挡这股势头，就能把敌人扼制住。

他在指挥部命令116旅死守正面，115旅为右翼，其余的部队为总预备队。各部务必死打硬拼，把阵地坚守住。

徐州的李宗仁长官也知道临沂的情况，他来电指示，临沂为徐州屏障，必须坚决保卫，拒敌前进。已命张自忠第59军前往增援，并派本部参谋长徐祖诒前往临沂。

临沂保卫战打得太惨烈了。

第116旅的正面阵地上，整排整连甚至整营的战士倒下去了。守军阵地不断被日军突破，双方在阵地前的肉搏战都很凶狠，尸体累累。庞将军在指挥部里拄着拐棍不停地走动，前沿阵地吃紧，他不仅将自己的卫队送上了第一线，而且连马夫、伙夫、担架兵、运输兵都投入进去了，凡是能拿枪的活人全部上了战场。

庞炳勋跨出房门，站在司令部的院子里，周围枪炮声很刺耳，成群结队的飞机俯冲扫射，朝守军阵地狂轰滥炸，浓烟四起。在他的院子里，不时飞来敌机扫射的子弹，打在墙上发出咚咚的声响。庞炳勋一动不动地伫立着，目不转睛地凝视着前方。

几名贴身卫士用身体挡住庞将军的身子，他们请求军团长进防空洞避一避。庞炳勋推开他们，都什么时候了，有什么好避的？你们都给我过河作战去。他把拐棍朝前指着说，一个都不要待在这里。

4个卫士不动步，他们仍护着庞将军。庞炳勋把拐棍敲在地上，走呀！怕死吗？谁是孬种我先枪毙谁！他大声呵斥道。卫士吓一跳，庞将军平时对他们可好了，很和气，爱兵如子。今天这是怎么了？当然他们心里也明白，不到万不得已的地步，将军是不会这样的。4个卫士向庞炳勋跪下，算是行了个告别礼，异口同声说，将军多保重。

几十年的戎马生涯，庞炳勋还是第一次遇到如此恶劣的大战，也是他第一次下这样的狠心和决心。要是放在军阀混战那阵子，他早带着队伍转移了。现在不行，转移到什么地方去呀？外国列强都打到你的门上了，作为一名军人，能丢下你的父老乡亲不管吗？任何一个有良心的中国人、任何一个有血性的军人都不会这样做。

司令部只剩庞炳勋一个人了，他把自己的战刀从刀鞘里抽出来，摆放在案桌上，他看着雪亮的刀刃，悲壮地笑了起来。这时桌上的电话铃响了，是前线总指挥马法五打来的，他在电话里大声嚷道，敌人的进攻太猛烈了，正面已经顶不住了，你看怎么办呀？

马法五！庞炳勋大吼一声说，司令部现在只有我一人。好呀，我拄着拐棍到你那里去行不？

我这里已经没有人了！马师长哭丧着嗓子说。

庞炳勋也是万分焦急，他无法控制自己，粗暴地说，没人了你自己上，丢了阵地别回来见我！吼完这句话，他把话筒狠狠地摔在了电话机座上。

这回完了，庞炳勋想，5个步兵团这回要拼光了，不快点想想办法看来真是不行了。他围着电话机犹豫起来，真想给徐州第五战区的李长官挂个电话，请求他速派救兵。但是，他拿起电话，只把话筒在手里握了握，便又放下了。作为一个军团长，第五战区全局的情况多少是知道的。眼下滕县方向也处在危急之时，津浦南北战线都在厮杀。他李宗仁也是无能为力的，不可能抽出援兵来解救临沂的。

庞炳勋这回真是死心了，他用电话向前线各指挥部发出死命令，打完拼光，坚持到最后一人。誓同临沂共存亡！他把死命令发出后，心里倒轻松起来。人不过一死，李宗仁长官说得对，为国牺牲值得！

前沿阵地断绝等待援兵的念想，他们全都豁出去了。第3军团的作战部队不仅打得顽强，他们还很机智，不是鲁莽地死打硬拼，还动了不少脑筋。在敌人大炮轰炸、飞机扫射的时候，他们并不作无谓的牺牲，而是进掩体，钻防空洞，注重保护自己。大炮停止，飞机走后，他们一个个又回到阵地。

李振清的补充团坚守在葛沟阵地上采用灵活机动的战术打击进攻的敌人。像第2连，在遭受日军300多人的9次冲锋时，连长牺牲了。1排长任连长后又牺牲，2排长再任连长。他们在没有得到上级任命时，主动承担指挥任务，致使全连各排协调作战。

排长李宗岱就是在火线上升任第2连连长的。王连长牺牲，李玉亭任连长。李玉亭连长在敌人第6次进攻时牺牲了。李宗岱站出来当连长，他大吼一声，全连听我指挥。敌人骑兵过来了，瞄准马头，打！他一声令下，机枪步枪一起吐着火舌，密集地射向敌人的骑兵。前面的大洋马倒下，绊倒后面的马，骑兵的阵脚被2连打乱，被迫在弹雨中夺路逃窜。

李宗岱抓住这个缝隙，组织五六十人的敢死队，利用地形，在朦胧的夜色下，迂回到日军进攻部队的中间，出其不意地拦腰来了个突袭。他们冲进去朝前朝后猛掷手榴弹，在日军机枪阵地夺得一挺歪把机枪和两箱子弹。敢死队员打完手榴弹，抽出背上的大刀，一个劲儿地向敌人头上猛劈。敌人猝不及防，他们根本没想到中国军队会这般英勇，一时竟乱成一团，抱着头向后溃逃。李连长见出击取得很好的效果，还有不少缴获，马上撤回阵地。等敌人明白过来的时候，第2连的敢死队已经返回阵地了。

补充团第2连的胜利，后来还得到军团长庞炳勋的嘉奖。李宗岱连长后来在回忆文章中很自豪地描述了这个战例。当然，在后来的战斗中，他的第2连只剩下20多名战士。但是他们坚守的阵地，没有被敌人突破。

正当庞炳勋的第3军团与日军在临沂外围激烈争夺，临沂面临灭顶之灾的危急关头，第五战区司令长官李宗仁电令张自忠的第59军火速增援临沂，同时把这个消息致电庞炳勋。

决心打光拼光的庞炳勋接到李长官的电报后大喜，他用手指沿着地图上的线条寻找着张自忠将军的位置。远是远了些，但远水是可以解近渴的，关键是看谁来为你送水。援兵是第59军，那是张自忠率领的。庞将军对身边的参谋说，张自忠我还不了解吗？要是换了别人我不敢说，是他这个小老弟，让我吃了颗定心丸。

庞将军命令收缩防线，重新调整部署，把115旅放在城郊桃园至蒋家庄一线，调116旅防守蒋家庄至黄山一线，其他部队控制县城城关地区，算是预备队罢了。第3军团已损失一半，兵力虽然比过去少了许多，但收缩防线后，防御战线缩短，区域不算很大。只要第3军团的全体将士发扬前两天的拼命精神，守两天是没有问题的。现在大家都知道张自忠将军的第59军正朝这里开来，信心更足了，拼战的劲头更大了，因为将士们看到了希望。

第3军团除监视日军的部队之外，可以说动用了全部力量构筑工事、掏挖掩体和防空洞。城里的老百姓也组织起来，向阵地运送弹药、粮食，捆绑担架，他们全力以赴地为第二天更为激烈的战斗准备着。

5兵贵神速

板垣师团长接到作战部队的报告，说是中国守军放弃前沿阵地，退缩到临沂城下，以临沂为依托，在城外构筑工事阵地。板垣征四郎同时又接到来自军部的情报，得知国民党第59军正在朝临沂方向增援。富有作战经验的板垣征四郎笑了，他知道正面的中国守军部队收缩防线，是在等待援军。

他展开作战地图，同梅津参谋长一道比画着第59军同临沂的距离，180里路，少说也得3天。就凭中国军队的两条腿，它能有多快？再说他们一贯懒散，拖拖拉拉，走到不到一半的路程时，恐怕临沂就完蛋了。因此日军没把中国军队的增援当回事，认为远水解不了近渴。

从庞炳勋收缩战线来看，他已到山穷水尽的地步。如果有力量，又知道有援军，从军事常识上来说，是不该放弃外线阵地的。在前沿阵地坚守，等待援军，比退缩固守更安全。那么庞炳勋的收缩退守，表明他兵力不支，即使坚守，也不过是强弩之末。板垣征四郎的分析没有错，但他低估了庞炳勋这支杂牌队伍的坚韧和顽强。

日军第5师团决定在中国援军没有到达之前一鼓作气拿下临沂。随后再以师团主力摧垮送上门来的第59军，占领临沂后，还可以顺便吃掉另一支杂牌军。用中国话说，这叫搂草打兔子——顺捎的。梅津参谋长不愧是个中国通，他连这句歇后语都知道。

于是，板垣师团又向进攻的日军作战部队增兵，妄图以绝对优势的军事力量消灭临沂守军。

日军对临沂的进攻比前两天更为凶猛，飞机全天候轰炸、扫射，大炮射向临沂守军阵地上的炮弹像冰雹一样密集。一时间尘土飞扬，天昏地暗。但是庞炳勋的第3军团全体将士没有一个吭声的、喊痛的。对这场战斗，第五战区李宗仁在他的回忆录里这样写道：

敌军以一个师团的优势兵力，并附属山炮一团、骑兵一旅，向我庞部猛扑。我庞军团率其五团子弟兵据城死守。敌军穷数日夜的反复冲杀，伤亡枕藉，竟不能越雷池一步。

当时随军在徐州一带观战的中外记者与友邦武官不下数十人，大家都想不到以一支最优秀的皇军，竟受挫于名不见经传的支那杂牌部队。一时中外哄传，喝彩声四起。板垣征四郎显然因颜面关系，督战尤急。我临沂守军渐感不支，连电告急。

那时的战斗场面，惨不忍睹。守军阵地大多被夷为平地，血肉横飞，伤亡惨重。日军集团式冲锋，蜂拥突进阵地。全军团所有人都拿起武器同敌人进行肉搏，双方寸土必争，在守军防线上形成拉锯战。

板垣师团开始的时候轻视中国军队的实力，只派1个旅团，后来又增加1个旅团。现在竟派师团主力，想在较短时间里打下临沂。第3军团毫不畏惧，浴血奋战，坚强抵抗。战场上你来我往，形成交织状态，这让狂妄之极的板垣征四郎急得像条疯狗，嗷嗷叫着不知咋办才好。

就在临沂难以支撑的时候，张自忠的第59军到达了临沂西郊附近。兵贵神速！张自忠反复强调“快”字，援军如救火，不快不行。从峄县到临沂，相距90公里，第59军携辎重等只用了一昼夜，于3月12日到达，下午全军集结完毕。

59军快速挺进，这让日军第5师团万万没有想到。当张自忠到达临沂时，日军并不知道。他们还在部署第二天的攻击计划。第59军为了快速，先是以第38师为前卫，不带重武器，目的是先期到达，占据有利地形。其后跟进部队携带少量辎重，在前卫的掩护下，为第二批抵达。最后是全军的装备，于下午全部到达。

张自忠同庞炳勋是在第3军团指挥部见面的。他俩曾同属冯玉祥领导的西北军。庞炳勋比张自忠资格老，官衔也要高。在1930年发生的蒋介石同冯玉祥、阎锡山之间的中原大战时，庞炳勋是反蒋军第2路的总指挥，而张自忠只是第6师的师长。

关于张自忠同庞炳勋的临沂会面，时任第3军团副官处长的李凤鸣写文章回忆说：

张将军到达临沂师范军团部，天已薄暮，前线战斗转趋激烈，忽然敌方炮弹从头上飞过，机枪声也清晰可闻。指挥若定的庞炳勋将军迎出门来，张、庞两人急忙握手，久久没有放开。当他们进入办公室尚未坐定，突有炮弹飞落院中爆炸。庞对张说：

“荩忱老弟来得正好，你看这里多热闹！”接着又说：“上午徐祖诒参谋长在电话里问我还有多少预备队？我的部队都在前线伤亡殆尽，现在补充团担任九曲店附近的作战，连我的警卫都增援到第一线，再有就是我了。不过我决定在临沂保卫战中和敌人拼战到底。”张自忠听了以上的话笑起来，从容地说：“大哥你放心，我决心尽力帮你打赢这一仗。”

虽然正在战斗紧张的气氛中，老友会师战地，生死以之，仍然谈笑风生。庞忽然幽默地微笑说：“老弟呀，人家说你要在北平当汉奸，我才不相信呢。记得我们在北平和宋明轩曾通电全国，宁为战死鬼，不做亡国奴。所以我大为放心。”

张将军大笑说：“今天倒要让他们看看我张自忠是不是汉奸？”

庞炳勋说张自忠的这段故事，在李宗仁的回忆录里讲得很清楚，他是这样说的：

张自忠原为宋哲元第二十九军中的师长，嗣由宋保荐中央，委为北平市长。七七事变前，敌人一意使华北特殊化，张以北平市长身份，奉宋氏密令，与敌周旋，忍辱负重，外界不明真相，均误以张氏为卖国求荣的汉奸。七七事变后，张氏仍在北平城内与敌交涉，因此舆论界对其攻击尤力，大有“国人皆曰可杀”

之慨。

张自忠将军非常气愤，即使是浑身长满嘴都说不清楚。于是，他到南京请罪，企图说明真相。不料南京舆论界又指责他是擅离职守，不事抵抗，吁请中央严予惩办。军委会中，也有主张组织军法会审，更有不逞之徒，在中央推波助澜，想乘机收编张自忠的部队。

李宗仁那时刚到南京，听了张自忠的陈述后，便为他说情。先找了军政部的何部长，进而又找到蒋委员长，他对蒋委员长说：“张自忠是一员忠诚的战将，绝不是想当汉奸的人。现在他的部队尚全师在豫，中央应该让他回去带他的部队。听说有人想瓜分他的部队，如中央留张不放，他的部队又不接受瓜分，结果受激成变，真去当汉奸，那就糟了。我的意思，倒不如放他回去，戴罪图功。”

委员长沉思片刻，遂说：“好罢，让他回去！”说毕，立刻拿起笔来，批了一个条子，要张自忠即刻回到本军中，并编入第一战区战斗序列。至1938年2月，淮河前线吃紧，于学忠兵力不敷，军令部乃将59军调来五战区增援。

李宗仁在他的回忆录中说到张自忠这段往事的时候，还说了一件鲜为人知的事，那就是张自忠与庞炳勋之间的宿怨私仇。国内在编写《徐州会战》一书时，几个版本都提到这段往事，但全出自李宗仁回忆录一书。他在回忆录中是这样讲述这件事情的：

原来在民国十九年，蒋、冯、阎中原大战时，庞、张都是冯系健将，彼此如兄如弟。不意庞氏受蒋的暗中收买而倒戈反冯，且出其不意袭击张自忠师部，张氏几遭不测。所以自忠一直认为炳勋不仁不义，此仇不报，誓不罢休。自忠此次奉调来徐时，便私下向徐参谋长陈述此一苦衷，表示在任何战场皆可拼一死，唯独不愿与庞炳勋在同一战场。因庞较张资望较高，如在同战场，张必然要受庞的指挥，故张不愿。好在原定计划中，已调他去淮河战场。