八月的一个月黑风高的夜晚，侯景带着他的八百人悄悄摸出寿阳城，接着就马不停蹄地来到谯州（今安徽滁州）城下。让他万万没有想到的是，谯州守将、武帝侄儿丰城侯萧泰未经几个回合就做了他的祭刀鬼侯景连汗都没出，谯州归于他的名下。离此不远就是南梁的另一座城池历阳（今安徽和县），搂草打兔子，顺带也是顺带。结果历阳太守更不禁打，侯景气都没怎么喘，就收拢了又一座城池。侯景胆子更大了，他决定不急，他要稳扎稳打，以寿阳为根据地，等待合适的时机就打过长江去。

从江北不断传来侯景攻克一座座城池的消息，萧范再次向朝廷报告，侯景的目的已十分明确，以寿阳为中心，进一步占据淮北，扩充实力，再伺机强渡长江，意在建康。武帝开始相信，侯景或许真的活得不耐烦了，或者侯景被东、西二魏逼急了，逼疯了。于是就说些过头话，做些过火的事情。但他认为，说侯景过江，如果不是耸人听闻，就是别有用心。他一边与朱异下棋，一边说：“大白天的，说侯景要过江，这不是自己吓唬自己吗？”

朱异说：“杞人无事忧天倾。”

“侯景要是敢过江，朕用鞭子狠狠抽他。”武帝说着，就将一粒棋子狠狠地砸到一个位置上。想着侯景吃了他的，用了他的，结果却如此不安分，武帝的确有点气不打一处来。但他打死了也无法相信，侯景会在某一天真的打过江来。武帝对向他报告侯景过江消息的大臣说：“朕老了，希望你能给朕多报告些让朕高兴的事情，别总拿那些没厘头的消息吓唬朕。朕自天监元年坐镇建康以来，朕的南梁帝国五十年平安无事。侯景眼下就是一条落水狗，他要折腾，朕折一根树枝就能将他抽死。”大臣们再也不敢说什么了。

侯景经过几次实战，摸清了建康的底气，也扩充了自己的实力。于是就在这一年九月二十五日以讨伐建康乱臣逆贼朱异的名义，宣布起义。侯景真的反了，这消息传到建康，传到同泰寺里，萧衍吃了一惊。但他接着便说：“朕说过了，侯景要真敢到建康来，朕要狠狠地用鞭子抽他，让他把吃了朕的吐出来，把穿了朕的脱下来。”

武帝虽然嘴里这样说，毕竟不敢怠慢。他开始调兵布阵，命合肥守将萧范、徐州刺史萧正表、司州刺史柳仲礼、钟离刺史裴志高分别由东、南、西、北四个方向开赴寿阳，拉开一只口袋，对侯景进行包抄。他要瓮中捉鳖，将反贼侯景捉拿归案。武帝问朱异谁可担当此次平叛总指挥，朱异沉吟不语。武帝于是提到他的孙子鄱阳王萧范。朱异与萧范素来不合，于是说：“虽同为皇孙，但萧范桀骛不训，又屡屡对陛下的大政方针提出异议。陛下忘了，那次在北固楼，慧超曾说北边有一团阴气，只怕将来陛下会有骨肉相残的惨剧发生，陛下千万不可大意。”武帝又问羊侃可否，朱异又说：“羊侃老矣，尚能饭否？”武帝思来想去，就提出让他的六子萧纶担任平叛总指挥。朱异说：“陛下已经得到理想的人选。”

让萧纶担任平叛总指挥是萧衍高兴的事，就像那次洛口战役一样，武帝做梦都想着他的子侄们能为帝国的北伐立下战功。没想到老将羊侃坚决请战，武帝安慰羊侃说：“建康防务同样重要，老将军任重道远。”

萧纶临危受命，很有几分得意。自从那次刺杀何智通受到处罚后，萧纶也的确收敛了不少。不蒸包子争口气，这一次，他要让朝中大臣从此对他刮目相看，也让老家伙临死前开心一把。萧纶带着两万人马从建康出发，加上其他四路大军，合计八万人。如果这几路大军真的能够按照武帝的部署对寿阳实行全面包抄，侯景或许就真的死定了。然而奇怪的是，一心要争口气的萧纶不知哪根筋错乱，竟然将他的指挥所设在离寿阳二百里地的钟离，而东部的裴之高糊里糊涂走错了方向，将他的部队带到离寿阳更远处的南梁西部偏远城镇晋熙（今安徽潜山）。武帝的口袋阵形同虚设。

当得知南梁将十倍于自己的兵力从四面八方向寿阳扑来时，侯景问计于他的谋士王伟。王伟说：“眼下的形势对于将军既是威胁，也是机会。南梁的大部分军队几乎都开到淮南，势必造成建康守备的空虚，沿江防御的薄弱。这难道不是萧衍为将军的进攻建康所施的调虎离山之计吗，你该感谢萧衍才是。”而接下来的消息更证明王伟分析的正确，南梁的部队因进军路线的错误为侯景的南下带来网开一面的机会。眼下侯景必须迅速南下，强渡长江，江南那边有萧正德作为内应，踏平建康，没有十成的把握，有七八成也就够了。

政府军淮南前线包抄失利，侯景甩开政府军的四路围攻，很快就迂回到长江北岸。江北告急，武帝清点了一下手中的大将，这些年来，他专以文治，轻于武功。现在，他的身边真正能够带兵打仗的，似乎就只有一个老将羊侃了。他把羊侃找来，向他讨治抵抗侯景的办法。羊侃说：“第一，陛下必须增强采石的防御能力，将侯景阻止在长江天险；第二，趁着侯景南下，寿阳空虚之际，命令萧纶以最快的速度由北路攻袭寿阳，以断其后路。这样，可使侯景陷于腹背受敌。”

对于羊侃的建议，武帝久久没有反应，朝廷上下居然也集体沉默。羊侃叹息说：“我南梁帝国，已危在旦夕了。”

一直过了十多天，武帝终于作出反应。这次被派临危受命的，却是已在暗中与侯景签订盟约的临贺王萧正德。萧正德被授予平北大将军，武帝命他据守江防，不惜一切阻止侯景过江。萧正德暗中欢喜，于是连夜制作士兵服装，所有服装内黑外蓝，以便随时与侯景乌鸦军统一着装。又以防御长江为由，派出十余艘战船，日夜在长江游弋，准备伺机接应侯景渡江。武帝到底对萧正德不太放心，又将据守采石的江防司令王质调回建康担任警戒，另派云旗将军陈昕换防采石。然而王质、陈昕交接不畅，王质未等陈昕前来，就自行离开采石回到建康，而这时陈昕竟还在与人猜拳行令。当江那边的侯景得知采石竟处于无人防守的真空状态，高兴得手舞足蹈，对他的部属说：“老爷子这么铁着心帮我，我若不打到建康去，真不好向他老人家交待了。”

采石既无一兵一卒，江面上又有萧正德替他站岗，侯景的八千人马不费吹灰之力就从采石过江。直到抵达南岸，才遭遇匆匆赶来的陈昕的正面阻击。陈昕是当年威震敌胆的军神陈庆之的儿子，但他却全无父辈的血气和刚勇。陈昕人在战场上，心却仍在刚才的赌场上，他的三千人马很快就败在侯景阵前，自己则做了侯景的俘虏。侯景一口气就打到了江宁。建康，就只在一步之遥了。

侯景过江，并很快占据江宁的消息，让整个建康城顿时处于一片混乱之中。市民们涌上街头抢购物资，以备战乱，盗贼趁机抢劫商店，杀人放火。一时间建康家家大门紧闭，大街上空无一人。太子萧纲见事态严重，赶紧从他的老庄中抽身而出，问他父亲怎样才能打退侯景的进攻。武帝说：“你是太子，大敌当前，正是考验你的时候，该如何布阵抗敌，你自己看着办，何必问我。”

萧纲哪里知道萧正德已经叛变，他曾无数次听说当年他的老爹推翻萧宝卷时，正是从东门朱雀杭攻入建康内城的。于是急命萧正德加强朱雀杭的军事防御，又派他的两个儿子一个驻守新亭，另一个驻防京城六道城门，阻止侯景攻城。又临时释放京郊附近各采石场、冶炼厂劳工及罪犯，让他们充当兵役。萧纲的这一套布阵，完全依照当年萧宝卷的做法，但他却不会想到，萧宝卷朝廷当年是怎样被他的老爹萧衍掀了个底朝天的。

十月二十三日，侯景大军抵达京郊板桥。侯景不急于攻城，派他的亲信徐思玉进入建康，探听城中虚实。武帝在净居殿接见了徐思玉。徐思玉态度傲慢，既不肯下拜，又口必称侯丞相，完全不把武帝放在眼里。武帝问徐思玉：“朕对侯景恩重如山，侯景为什么要叛乱朝廷？”徐思玉说：“侯将军之所以打到建康，是要替陛下清除朝廷的奸佞，并没有要做皇帝的意思。”武帝说：“如果这样，甚好。”武帝便命他的文书贺季、郭宝亮二人带着牛羊等随徐思玉进入侯景大营，表示慰问。贺季到了侯景处，当面问侯景采取这样大规模的军事行动究竟有何打算，侯景大笑，说：“你何不问问天监初萧衍从雍州发兵，一路南下，驻扎我现在所处的位置时是什么打算？”侯景放郭宝亮回宫，却将书呆子贺季扣下。

就在武帝慰劳侯景的第二天，侯景大军抵达朱雀杭以南。太子萧纲命临贺王萧正德把守建康南大门宣阳门，又命太子宫大学士庾信率领京城文官三千余人在朱雀杭北扎营，以防侯景通过朱雀杭进入建康。这时，侯景的乌鸦军黑压压一片，以排山倒海般的阵势向朱雀杭扑来，萧正德却不知去向。萧纲命庾信赶紧拆除朱雀杭所有活动桥梁，将侯景阻止在朱雀杭外。桥刚拆了一半，侯景的人马潮水般扑过来，庾信赶紧弃了朱雀杭回头逃命。庾信刚刚逃走，萧正德来了，萧正德让人把拆除一半的板桥修复，与顺利过河的侯景大军胜利会师。萧正德让他的士兵翻穿衣服，露出里面的黑色，于是与侯景的乌鸦军汇合一处，大摇大摆地领着侯景进入建康。建康民众见侯景大军进城，纷纷逃往台城，台城一下子涌进十万民众。

萧正德引着侯景叛军由朱雀杭攻进建康。太子萧纲见大势已去，连夜带着姬妾趁乱逃进台城。侯景则以东宫作为叛军的指挥中心，将宫中来不及逃走的宫女数百人分配给士兵。他的部将宋子仙则占据公车府，另一名部将范桃棒进驻同泰寺，士兵们冲进大殿及藏经阁，将寺内的古玩珍品一扫而空。萧正德则占据左卫府，做着随时听命于侯景，准备登基称帝。这一天是南梁太清二年，（公元548年）十月二十三日，侯景自这一年九月二十五从寿阳发兵，至今日攻进建康，前后不过一个月时间。