第二天，有六支兵马强渡成功，但全部都在渡河之后又被迫退回北岸来。兵马消折，不在少数。曹操急令暂停攻势，又召众将，询问原因。

原来，渭水南岸几乎全是沙地，先头部队强攻渡河后，无法有效地建立临时性的防御工事，立不住脚跟。这样一来，不但不能掩护随后过河的主力部队，反而易在毫无屏障的情形下，任凭马超的部队痛打。不得已，只好又退回北岸来。

乐进说：“今天我一连渡河三次，都被迫退回，这样‘硬碰硬’的打法，显然是行不通的。如果今天晚上再行渡河，暗中而无屏障，于我军肯定更为不利。因此，我请求放弃今天夜间的攻渡。”

曹操令众将苦思良策，然而无人对答。会议只得怏怏而散。

一六三是夜，天气暴冷，彤云密布。第二天，第三天，仍是如些。第四天上，空气中有了一点雪意。曹操大军无事可做，纷纷伐木取暖。曹操在帐中读了几天的兵书，也无所得，不由焦躁起来。

突然，帐中进来一人，曹操一看，却是荀攸年前举荐的谋士娄圭。

这娄圭字子伯，是京兆人氏，生得鹤骨松形，形貌苍古。长年隐居于终南山中，自号梦梅居士。一日与荀攸相遇，故友相见，谋了一醉。酒后荀攸要求子伯辅佐曹操，娄圭不愿。后经荀攸再三恳请，方答应以一年为期。于是荀攸带他往见曹操，曹操当即礼遇纳用。只是这娄圭平素从来不大言语，只爱独处，曹操知异人多是如此，也不在意，渐渐已把他忘了。今日见他突然进帐，心知有异，连忙延请入坐。

娄圭也不寒暄，径直说道：“丞相想要跨过渭水安营，今日何不乘时渡河?”

曹操轻叹一声，说：“只因渭水彼岸，其土几乎都是沙粒，我军渡河以后，不能垒筑工事屏障，为马超所宰割，所以不能得逞。隐君此来，定当有教于孟德。平素轻慢了先生，尚望宽恕。”

娄圭见曹操谦逊，连道：“岂敢!子伯来投丞相多日，哪一天不是无功受禄?今一年之期已至，子伯即将重归终南，岂能就此遁去?

“我观察丞相，用兵如神，岂能不知天时?近日阴云布合，朔风一起，渭水近岸，必有大冻。待夜间大风之后，令兵士悄然渡河垒沙泼水，到了第二日天明，土城已就，那时大军再行渡河，安营于渭南，马超奈丞相何!”

曹操未等娄圭说完，已然大悟。欲要厚赏娄子伯，娄子伯坚辞不受，褪了官服，换上道袍，投终南而去。曹操叹赏不已。

随后，即令诸将以娄圭之法，待风起之后，连夜渡河。士兵们每人身边都携藏数只水袋，过河之后，立即垒筑高大沙墙，泼水其上。完成之后，立即退回北岸。

由于在黑暗之中，马超守军见曹军匆匆忙忙就退了回去，就没有尽力追杀。而曹军士兵所筑沙墙，也未被发觉。

第二天，天色尚未明亮，曹操就命令昨夜渡河的士兵再次渡河。对岸守军尚在梦中。待发觉曹军已过河时，急来阻战，岂知冰沙土城已就，曹军倚之反击，守兵攻击了许多次，都未能成功。这边，曹军大部队纷纷造好浮桥，从十几处河岸，渡过渭水，到达南岸。

马超守军在接触曹军之后，一败涂地。马超、韩遂等见大势不好，斩了几个逃跑的小将，下了死命令，要兵士一定坚守所剩无几的数处险地。

曹操前进三十多里，安营扎寨。至此，完成了西征关中第一阶段的战事。

一六四又是几天过去了。几天来，关西军兵与曹操军兵只有过小股力量的接触。对马超来说，他要酝酿一次与曹操的决战，时机不成熟，是不肯全力倾巢而出的；而对曹操来讲，接连经过两场大战的兵士，也需作必要的休整了。同时，还得去潼关搬取必须的粮草和御寒的冬衣。

某一天，马超坐在帐中纳闷，想起几月以来的节节败退，异常气愤。他发觉自己的耐性已到了极点。再不想出一个良策，关中将会毁在他的手中。焦躁之下，急召众将前来，一定要设法集中全部兵力，与曹操作最后一搏。

不一刻，韩遂、马岱、马休、杨秋、程银、冯沅、侯迁、张横、梁兴、李堪、成宜等将领以及几个氏族土军将领，一齐毕至。

马超面带忧色，说：“连月以来，我关中诸将带兵御敌，只因曹贼势大，兵多将广，令我节节败退。本帅日前清点人马，将领中失了三弟马铁、偏将马机；十数万兵士中，折了四成。今曹军过渭水南进，我军所倚险地，所剩无多，若再行退让，西凉就尽归曹操了。因此，必须坚守渭南。

“这几天我观察曹军动向，又据探子密报，知曹操一面休养兵士，一面补充给养，一旦蓄足气又必来犯我军。那么，曹军又是如何估量我军的动向呢?

“曹操深知我军已无退路，唯有决死一战而已。但我军迟迟没有发动，他定以为我军已经胆怯，或准备尚不充分。在他们看来，我军已成其案上鱼肉，只等他们养足气力，便来下刀。因此，很可能他们现在处于一种懈怠情绪中。

“我已苦思数日，以为除了选一个日子倾力偷袭曹操，别无良策。诸位若有上上之计，孟起知之，定当采用。若无良谋，我意便只有偷袭其营寨，夺回在渭南失去的优势。”

良久，诸将无言。

过了很久，老将韩遂缓缓说道：

“我这几天以来，也常苦思：自曹贼进犯以来，我军屡战屡败，难道是我关中将领不勇不武，西凉兵士不忠不诚?显然不是。我想来想去，发现之所以我军陷于今天这种窘迫境地，都在于谋略不够。试想我军每次出击，都落于曹操算计中，而曹操之用兵，却不在我们意料之内。马超贤侄性情又暴烈，每每用兵，不愿深思，当初若肯多听我们劝阻，也不至于落得像今天这个样子……”

话未说完，马超已拍案而起，怒道：“现在战局本于我不利，叔父岂可以责任归属为由，动摇军心！”

韩遂也把桌子一拍，凛然不惧，说道：

“贤侄此言差矣!找出以前战败的因由，正是为了以后的战胜，现在你又提出偷袭曹操，依我之见，又是送死之途。

“且看曹操的布局：他自拥中军，安营扎寨，与我对峙，而另以诸位大将，分别驻于渭南之自西至东一线，实已对我形成包围之势。曹操主营，壁垒森严，他岂知我已无退路，怎可不防我作困兽最后之一斗?这个道理如此明白，贤侄聪慧，如何执迷不悟?”

马超冷笑一声：“依叔父之见，我们该当如何，难道就束手待毙了吗?”