虽说刘备未立即率大军来援孙权，却被刘备的军师庞统借用这事的名目，来收取西川。

一年以前，庞统就投靠了刘备。他是襄阳人，字士元，道号凤雏先生，与“卧龙”诸葛亮齐名。当周瑜病逝，鲁肃继任时，便由鲁肃推荐给孙权。但孙权见庞统生得浓眉掀鼻、黑面短髯，形容古怪，一经对谈又觉话不投机，因而不用。后鲁肃占孔明又推荐给刘备，刘备也以貌取人，让他做了个从事，兼耒阳县令。庞统到职后，每日里只是饮酒，不理政事，民有怨声，闻于刘备。刘备怒而免其职。庞统于是又有去意。这时，鲁肃闻讯，立即给刘备写了一封信，说：“管辖一个面积不过方圆百里的郡县，怎敢劳动庞统?至少都要让他当治中或别驾，方可显出他的才华。”诸葛亮也再次力举。刘备这才醒悟，大惊愧，立即正式召见庞统，相谈之下，顿时有相见恨晚之叹，立即委以治中的重任。待遇仅次于诸葛亮，并且与诸葛亮同时担任军师中郎将。

庞统一上任，便建议刘备收取西川。刘备却一直因自己和刘璋同室同宗，而不愿前往。恰好刘璋手下的别驾张松，与军议校尉法正有意来降，愿做内应献出益州，庞统更是从旁附和。

张松为人短小精干，行为放荡，可是，他辩才无碍，常常有真知灼见，超过常人。张松自负才干超过当世，而刘璋庸庸碌碌，毫无作为，使自己的才华无处施展，因而常常暗自叹气，同时，也暗中留心。

当前年刘璋听说曹操取得荆州之时，十分震动，派张松前往晋见曹操，以示敬祝。曹操当时轻易地取胜，刘备也狼狈逃走，对其貌不扬的张松，认为并不是重要角色，从而不像平常那样，对其亲切接纳。然而主簿杨修知道张松的能力，便敦请曹操延聘张松在朝廷当官，张松本来也有意投降曹操。谁知以最爱招纳贤士而闻名的曹操一口拒绝了，张松引以为奇耻大辱，心怀怨恨，立即返回了益州，建议刘璋跟曹操断绝关系，转跟刘备交好，刘璋立即同意了。

曹操做梦也没有想到，就是他这一次倨傲，便葬送了他一统天下的美梦，使天下分裂为三。在赤壁之战前，他尚有广阔的胸襟，能以张绣之仇而一听来降，握手言欢，加官晋爵，能以许攸、邴厚之狂而一听来投，跣足倒履，急切相迎，却不能容下张松的容貌!而假如能以从前的胸襟对张松，以张松之能，焉不能献出益州，令刘备无立锥之地，天下又如何能三分?

张松自此以后，便全心注意刘备的动向。正好有一个也注意上了刘备的人，籍贯陇西扶风，姓法名正，任军议校尉。此人也有高才，但未得重用。只有张松十分看重他，因此二人交好。

一日，张松再次建议刘璋，应立即与刘备联系，以对抗曹操，刘璋问：“应派谁去?”张松就保荐法正。法正从公安晋见了刘备回来，悄悄向张松汇报，说刘备确有雄才大略，二人遂密谋迎奉刘备为益州之主。

不久，曹操令司隶校尉钟繇讨伐张鲁，进攻与益州相毗邻的汉中。刘璋得到消息，内心深感恐惧。张松就向刘璋建议道：

“曹操大军天下无故，如果他又得到了汉中张鲁的支持，攻击我们，谁能抵抗得住?然而，刘备是你的同宗，更是曹操的仇敌，他精通军事，手下有关羽、张飞、赵云这样的猛将，又有诸葛亮、庞士元这样名闻天下的‘卧龙’、‘凤雏’为谋士，如果能请他与我们联军，赶在曹操之前讨伐张鲁，张鲁一定要降服。张鲁一败，我们的声势转强，曹操即使南下，也无能为力了。

“而且，本州的将领如庞义、李异等，都自以为曾有天大的功劳，态度傲慢，心怀二志，一直企图与外力勾结。如果我们得不到刘备的帮助，让敌军在外攻击，人民在内部叛乱，益州必然会失!”

刘璋深以为然，立即派法正领四千人去迎接刘备。主簿黄权却劝阻此议，说：“刘备以骁勇名著一时，请他前来，把他当做部属，他一定不会满足，但把他当做宾客，则一国岂能容得下二主?如果客人来这里有了泰山一般的安全，那么主人你，就有累卵般的危险了。不如一切稍缓再议，关闭边界，等待天下大势安定。”

刘璋认为这种被动的姿态是只可能挨别人打的，就不采纳。黄权又谏，刘璋就把他逐出成都，前往广汉当刺史去了。

于是，法正到了荆州，向刘备秘密献计:“以将军的才干和英明，正好利用刘璋的昏庸懦弱。张松是他身边的最重要角色，用来做内应夺取益州，易如反掌。益州形势，只等将军收取。”

刘备仍因老原因，迟疑不决。

庞统说：“荆州荒凉残破，人才已尽，且北有曹操，东有孙权，很难向外发展。而益州户口一百万之众，土地肥沃，财产丰富，有‘天府’之美誉，如果能收为自己的资本，大业何愁不成功!”

刘备摇头说道：“而今，跟我势如水火的，只有曹操。他严厉，我则宽厚；他凶暴，我则仁慈；他诡诈，我却忠信；———事事跟曹操相反，才能成功。现在，为了小利，竟让我抛弃信义，面对天下，将如何善后呢?”

庞统又耐心解释：“在战乱时代，一个人死死地坚持某一个原则，并不能安定天下。知食弱小的，兼并愚昧的，以及逆取顺守，这些貌似不义的行为，如果不是有它在特殊情况下应有的道理，古人怎么会给予赞赏?不妨到事后封刘璋一个广大的采邑，大义就不至于缺欠了。如果我们坚持原则，讲求信义，而不顾迫在眉睫的实际情况，结果又会怎样呢?还不是要为别人所夺。”

刘备终于被说服了，就命令孔明、关羽等留守荆州，自己率步兵数万人，进入益州。

刘璋命沿途郡县随时供应刘备大军所需的一切物资。因此，刘备进入益州境内后，大有回到家乡之感。刘璋又亲率三万步骑兵，车辆豪华，色泽跟阳光相映，眩人耳目，与刘备相会于涪县。