在山东，蒋介石命令顾祝同指挥六十个旅（四十五万人），分期分批向山东各解放区进犯。1947年4月上旬，调集二十五万部队，向鲁中进犯，企图歼灭华东解放军于沂蒙山区，结果被人民解放军歼灭两万四千多人。5月间，又发动第二次进犯，绪果被人民解放军歼灭蒋介石手中的五大主力之一整编第七十四师。为此，蒋介石在5月29日发布《为追念张灵甫师长剿匪成仁通告国军官兵》，除大肆攻击中共和人民解放军外，也斥责他的蒋军说：“以我绝对优势之革命武力，竟每为乌合之众所陷害，此中原因，或以谍报不确，地形不明，或以研究不精，部署错误，驯至精神不振，行动萎靡，士气低落，影响作战力量，虽亦为其重要因素，在究其最大缺点，厥为各级指挥官每存苟且自保之妄念，既乏敌忾同仇之认识，更无协同一致之精神，坐是为敌所制，以致各个击破者，实为我军各将领取辱召祸最大之原因。”同时也吹捧第七十四师说：“我陆军整编第七十四师全体官兵，在最近鲁南一役之壮烈殉职者，实为国军截击奸党以来最悲壮之史诗，亦为我革命军人莫大之光荣。”在5月19日的南京军官训练团第二期和6月1日的第三期研究班上，蒋介石又以此役为例说：“此次孟良岗第七十四师的失败，并牺牲了忠实英勇的张灵甫师长等四五万人之多，固然当时七十四师的部署，不能说没有缺点，而友军不能及时赴援，也是一个最大的原因！”5日的第二期研究班上，蒋介石又宣读了张灵甫在5月6日给他的来信，十分感慨地说：“我接到他这封信后，精神上受到无穷的刺激。”6月底，又以二十四万部队发起第三次进犯，给果还是被迫（人民解放军分路***敌后，加上刘邓大军正南渡黄河，挺进鲁西南）于7月由鲁中西撤。

为了给蒋军的进犯以所谓战略指导性的意见，1947年7月17日，蒋介石搞了一份《制定剿匪作战四大守则与六项要目之手令》。他说：“一、积极进攻，二、迅速行动，三、特别注重火网之构成，四、夜间行动，定为剿匪作战之四大守则。此外搜索、警戒、侦察、掩护、联络与观察，应定为剿匪作战之六项要目。希将此四大守则与六项要目，时刻研究。上下一致，勿稍疏忽，切实遵行，必能早日达成剿匪建国之任务也。”同时，蒋介石发动全国进行所谓“勘乱”。7月4日搞了个《厉行全国总动员勘平共匪叛乱方案》（由国民政府国务会议通过），18日公布《动员勘乱完成宪政实施纲要》，正式咒骂共产党为中华民国“国贼”，扬言为使用武力平定内乱，而采取倾注国家全力的措施。蒋介石在7月3日的日记中大吹：“国务会议通过总动员令，实为对共匪重大之打击，不仅军心一振，而民心亦得一致矣。”

这时，国共双方武装力量的对比发生了重大的变化。蒋介石的总兵力由战争开始时的四百三十多万降为三百七十万，其中正规军由二百万人降为一百五十万。整个战场上能机动的兵力只有四十个旅左右，即除南线的顾祝同系统、胡宗南系统尚有机动兵力，可作战役进攻外，程潜系统和北线的孙连仲、阎锡山、傅作义及东北系统，大体均取守势。在后方守备的则只有二十一个旅，分布从新疆到台湾的十三个省的广大地区。而人民解放军的总兵力已由一百二十万人发展到一百九十五万人，其中正规军达一百万人以上。1947年6月底开始，人民解放军转入战略反攻。刘邓大军挺进大别山，像一把利剑***国民党反动统治的心腹，严重威胁着南京、武汉。陈粟大军挺进鲁西南，越陇海路，展开于豫皖苏地区，孤立了国民党的战略要点开封、郑州。陈谢大军突入豫西，孤立了洛阳，威逼潼关。这样就形成了一个“品”字的态势，展开了一场逐鹿中原的大战。

在这种对蒋介石来说是咄咄逼人的军事态势下，蒋介石急忙干了如下几件事：第一，继续在南京举办军官训练团，总结军事上的经验教训。1947年7月10日，他在第四期军官训练团，作了题为《国军战术上所犯之错误及其改进》的演讲，认为中共在江北有两个据点被他们解决了，即所谓：一个是政治的老巢——陕北的延安，一个是军事的老巢——鲁中的南麻。延安早已收复，最近南麻亦被国军攻克。也不得不承认在郓城、费城他们失败了。蒋介石指出蒋军战术上的错误有两条，一条是“山地作战时，只守山头，放弃山腹与山麓”，一条是“沿公路前进，在村庄宿营，易为匪军所袭击”。第二，在北平召集华北军事会议，按蒋介石的说法，“这次会议就是剿匪军事会议”，是“研究如何制胜匪军的方法”。但是，会上各总司令、军长、参谋长的报告，只是叫苦连天，纷纷诉述粮食被服的困难。对此，蒋介石十分恼火，斥责会上的各个报告“都不得要领，都没有把握重心”。在10月6日的题为《一年来剿匪军事之经过与高级将领应注意之事项》演讲中，将一年来的同人民解放军作战分为两个时期，第一个时期就是全面进攻时期，蒋介石说是从1946年8月到1947年4月。为了推却失败的责任，他说：“这个时期的军事是由国防部参谋本部指导的”，造成“前方的部队，遭遇迭次的挫折，高级将领被俘的被俘，战死的战死，这不仅是我们革命莫大的耻辱，而且对于社会人心发生很严重的影响。”第二个时期就是重点进攻时期，蒋介石说他在第一个时期之后，“不得不集中全部精力，来研究我们一般将领失败的原因”，他很得意地说：这第二个时期的重要战役“都由我亲自来指挥”的。最后他大吹特吹：“现在匪军的主力被击破，根据地已被捣毁，他已经临到了总崩溃的前夕。不过大家要知道：今后剿匪的工作，斗智尤重于斗力，研究尤重于作战。”第三，在青岛召开会议，专门总结所谓“胶东半岛会战”的经验和教训，先后蒋介石作了三次讲话，一个是10月19日题为《胶东军事检讨会议开幕致词》，一个是20日题为《剿匪军事之新阶段与新认识》演讲，一个是21日题为《范家集战役之讲评与国军今后应注意之事项》演讲，在这些讲话中，蒋介石大吹“这次胶东会战是奠定我们剿匪胜利基础的一次会战”。第四，对刘邓大军挺进大别山采取了各种对策。11月3日，蒋介石在国防部专门召集有大别山区各“围剿”部队将领、中央各部会厅处主官及各军事学校教育长参加的关于对大别山所谓“剿匪”军事会议。蒋介石错误地认为人民解放军挺进大别山，展开外线作战是“刘伯承一股匪军则经过国军追剿，窜入大别山区，虽其企图在另建根据地，然立足未稳，根基未固”。蒋介石也看到大别山区的战略地位，他说：“大别山区地形险要，如果共匪能在这里建立一个根据地，则长江以南都要受到威胁。”他给与会者鼓气，吹嘘：“只要我们一般将领大家同心一德，而且能明断果决，勇往直前，则此次大别山会战就没有不成功的道理，而且我可以保证决不会有什么很大的困难。”4日，蒋介石作了《大别山区作战会议军政组讨论纪录》，又在会上讲了《国军围剿大别山区应注意之事》，对大别山作战计划谈了十条意见。12月29日，蒋介石特地赶往汉口召开军事会议，作了《清剿大别山区匪军之方针》的讲话，认为他的“围剿”计划“可以说已获初步成功”，提议采用“筑寨并村”的方法来“清剿”。但是，到了1947年11月底，蒋介石不得不承认“全国各战场皆陷于劣势被动之危境”。在11月30日的日记上，蒋介石写道：“榆林（陕西）、运城（山西）被困日久，无兵增援；12日，石家庄陷落之后，北方之民心士气尤完全动摇；加之，陈毅股匪威胁徐州（江苏），拆毁黄口（江苏）至内黄（河南）铁路，而后进逼徐、宿（安徽）；陈赓股匪窜扰豫西，南阳、安阳震动，江南各省几乎遍呈风声鹤唳之象；两广、湘、豫、浙、闽伏匪蠢动；李济深、冯玉祥且与之遥遥相应，公然宣告叛国，此诚存亡危急之秋也。”

进入1948年，战争形势对蒋介石来说更为不利。1月7日，蒋介石在日记上说：“阅地图所示共匪扩张之色别，令人惊怖，若对匪作战专重对付其军队主力，而不注重面积之原则，亦将陷于不可挽救之地步。有正无奇，有奇无正，每战必殆。”

1948年的东北战场，共产党方面东北野战军总兵力约80万人，而国民党方面总兵力不足40万人，东北野战军两倍于国民党军，而且士气高涨，可谓“有正有奇”；东北国民党军在数量、士气、战斗力等方面均居下风，而且被东北野战军层层包围，正处于“有正无奇、有奇无正”的危险状态。假如从军事的角度来讲，这时国民党军应该选择固守的策略，以逸待劳，消耗对方的战力。然而，蒋介石却不顾兵家大忌，在“奇正两无”的情况下，固执地出兵打援，结果东北国民党军被我东北野战军“关门打狗”，很快就丢失了东北战场。

1948年9月底，东北野战军攻占辽宁义县，完成了对锦州的战略包围，辽沈战役拉开了序幕。锦州为东北门户，向为兵家必争之地。锦州一失，长春、沈阳等地的数十万国民党军后路即断，东北野战军战前所设想的“关门打狗”将立即成为现实，东北国民党军迟早都会被分割包围，各个击破。

面对这种情况，蒋介石急忙电召东北行辕主任兼“剿总”司令卫立煌来京，面授救锦机宜。蒋介石的战略方针是：长春、沈阳守军主力弃城而出，由卫立煌亲自统率，沿辽西走廊向西推进，以解锦州之围，并借援锦之机，协同锦州守军东西夹击，重创锦州、锦西地区的东北野战军。但卫立煌并不赞成蒋介石的构想，他认为；东北野战军的战术是“围城打援”，林彪在围攻锦州的同时，早已在锦、沈之间布置了重兵，并先期强占了黑山、大虎山、勾帮子等战略要隘，以逸待劳，静候国民党军上当，况且，辽西走廊河汉交错，眼下尚未封冻，不利于大兵团徒步行军，沈阳守军主力如果贸然弃城西进，不仅解不了锦州之围，反而有被分断截击、各个击破、全军覆没的危险。因此，卫立煌主张沈阳、长春的主力暂仍固守不出，锦州之围，应自华北调兵至葫芦岛就近解救。俟锦州解围后，守城部队与援军合组为机动兵团，渡大凌河、出勾帮子，沿辽西走廊东进，这时，沈阳守军主力再出辽西，东西夹击，才有取胜的把握。

尽管卫立煌声泪俱下，据理力争，但蒋介石主意已定，仍要强令卫立煌西出辽西。慑于蒋介石的淫威，卫立煌没有勇气公然抗命，但又不愿接受蒋介石的作战方针，只是含糊其词地推脱说，俟回沈与各负责将领协商后再作处置。

蒋介石感到卫立煌决心不大，乃派总参谋长顾祝同赴沈督战，并嘱顾要亲眼看到卫立煌下达作战命令始能回京。

卫立煌回到沈阳后，立即找他的搭档廖耀湘协商。廖也反对蒋介石的战略方针，认为出兵辽西是白白送死，自取灭亡。于是，二人赶到顾祝同的住处，恳请顾把他们的想法电告蒋介石。10月5日，蒋介石复电卫立煌，谓：“前拟计划不变，着所部刻即西进。”卫立煌接到电报后，非常焦虑和不安，他对廖耀湘说：“我根本不愿到东北来，替陈辞修（陈诚）收治乱摊子，但总统一定要我来，三番五次地叫岳军（张群）和（蒋）夫人劝我，并答应东北军事由我全权负责，他决不干涉，可是，到了紧要关头，他根本不考虑我的建议。”又说：“我宁愿不干，也决不愿再使沈阳主力单独出辽西，用鸡蛋碰石头。”于是，卫立煌约廖耀湘到顾祝同那里，再作最后一次努力，想说服他。

卫立煌一到顾祝同住的地方，就激动地说：“我们不是不愿执行总统的命令，我们也不是不愿意行动，只是时间上和空间上如何配合的问题。我们只是要求在葫芦岛、锦州两处部队会师之后，东西两方同时并进，以免被共产党各个击破。”顾祝同推脱说：“我已把你们的意见电告总统，但总统考虑后，仍要执行原来的命令和计划，我是奉赴监督执行命令的人，我不能再向总统说话。”第二天，顾祝同又到卫立煌那里督促赶快下作战命令，以便他回京复命。卫立煌答应可以先将部队集中，但又同时要求顾祝同回京后继续向总统申述意见。

顾祝同回到南京后，说卫立煌不愿出兵，企图避战，蒋介石听了非常气愤。第二天，蒋介石飞抵沈阳，压迫东北将领执行他的命令和计划。蒋单独召见卫立煌，卫立煌仍坚持自己的意见，这引起蒋介石更大的愤怒。后来，蒋介石单独接见了廖耀湘，大发脾气，说：“你是我的学生，为什么你也不听我的命令？”接着命令说：“这次沈阳军队直出辽西，解锦州之围，完全交给你负责。现在的问题，不纯粹是撤退沈阳主力的问题，而是要在撤退之前，与共产党进行一次决战，给他一个打击。你的任务就是要指挥沈阳主力直出辽西，先到达新立屯地区；再由新立屯经阜新经锦州、义县，攻击共产党部队的后背。”

鉴于卫立煌坚决反对出兵辽西，蒋介石决定撇开卫立煌，直接把作战命令下达到各作战部队。次日，蒋介石就派飞机给长春守将郑洞国空投了一封信，令他立即率部突围南下，协同廖耀湘西出锦西。至此，东北国军开始实施蒋介石的“西出锦西”战略，各部队各就各位，整装待发。

果然不出卫立煌所料，廖耀湘率沈阳守军主力出击辽西后，很快便陷入河津烂泥之中，几十万大军宛如一块漂浮的浮萍在辽西走廊荡来荡去，每推进一步都要付出惨重的代价。10月15日，东北野战军攻占锦州，守锦国民党军全军覆没，主要将领全部被活捉。而此时，廖耀湘率领的援军仍徘徊于新民、彰武之间，根本不能起到援军的作用。长春的情况则更惨，几乎没有发动，就纷纷起义或投降了。

这时，沈阳守军将领均主张立即自牛庄出营口由海路撤往关内，保存一部分有生力量。蒋介石自忖东北行将不保，亦觉撤退势在必行，但却不同意由营口内撤。他主张再出辽西，立即反攻锦西，仍梦想在撤退之前搞一次战略决战，歼灭共产党在东北的有生力量。

卫立煌、廖耀湘坚决反对这一计划。他们认为，既然是撤退，就要以保存实力为目的，选择最安全的撤退路线。虽然沈阳守军集体向蒋介石请愿，要求他慎重行事，改变初衷，避免作无谓的牺牲。但蒋介石决定了的事是不会更改的。

10月19日，蒋介石遣心腹爱将杜聿明携带亲笔手谕赴沈，直接给各作战单位下达命令。20日晚6时，杜在沈阳卫立煌的私宅召集各将领，口授蒋的“谕旨”。众将领听罢，面面相觑，一言不发，气氛沉静得使人恐怖。