下午，卫立煌和傅作义来到忻口后沟，他们和郝梦龄、陈长捷等人就在距前沿阵地不到2公里的第9号窑洞商讨次日的大举反攻计划。一向以沉着着称的卫立煌也显出十分的焦急。卫立煌说：“忻口之战已到关键时刻，敌人占领了中央阵地线的制高点1300高地，对我军整个防御阵地非常不利，如果不夺回来，全线就有被敌突破的危险。我和傅总司令研究了一个作战方案，请你们二位军长考虑执行。我军不能死守阵地被动挨打，唯有集中力量向敌人反击，才能扭转目前的被动局面。”

他们研究后决定，以7个旅的兵力向1300高地、南怀化和云中河以北地区出击。并再次明确，郝梦龄和陈长捷不仅是这次反击作战的正、副总指挥，也是整个中央兵团的正、副总指挥。而指挥上的漏洞，各自为战，行动不能一致恰恰是前期作战的最大危害。

这时，阎锡山从太原发来急电：“所报反攻作战计划，完全同意。夺回1300高地和南怀化者赏洋50万元……”

50万大洋不是一个小数目，阎锡山拿出了血本。

卫立煌说：“我再补充一点：凡此次作战中得胜的各部长官均请颁发青天白日最高勋章！”

战前，独立第5旅临时配属第9军参加忻口正面的防御作战。这支“杂牌”部队原是冯玉祥的西北军。忻口战役打响后，在南怀化西南一带高地防守的独5旅同样遭受到很大伤亡。16日凌晨，该旅又参加了反击1300高地的战斗，旅长郑廷珍指挥一个半团连下周围的几个山头，并冲上1300高地，加入了混战。可是，旅长郑廷珍却在混乱中身中数弹，当即牺牲。独5旅同好不容易占领高地的其他部队一起，在日军的顽强反击下最终又全部退回原阵地。

有不少独5旅的官兵抱着郑廷珍的尸体大放悲声——独5旅的弟兄太熟悉他们旅长了，郑旅长同他的老上司冯玉祥一样，性格直爽，爱护部下，没有一点儿官长架子。他平素经常和士兵接触，士兵可以和他平起平坐，可以和他摔跤比武，以至于掏他的腰包。他能叫出全旅大多数人的名字，一些老兵的籍贯和家庭情况他都能说得出来。作为一个正直的爱国军人，郑廷珍早已厌倦了内战。抗战全面爆发后，他跑到南京，代表全旅官兵向军事委员会请缨杀敌，终获批准。

部队北上途中路过郑廷珍的河南柘城老家，他电告家人在柳河东站见面。在白发苍苍的老母亲面前，他并拢双膝跪下，磕了一个响头，含着泪向母亲表示：“不打败日本鬼子誓不生还。”

部队进入忻口正面阵地后，郑廷珍曾多次对部下说：“过去自己人打自己人，死了不值得，现在和日本人打，我们拼光拼净也甘愿。如不能守住阵地，希望弟兄们一个也别回来……”

郑廷珍实现了自己的诺言。

这实在是一场极其混乱的反击。1300高地仅仅是一个凸出的山包，投入反击的兵力计有独立第5、第4、第2旅等部，这些部队虽已残缺不全，仍有数千人之众，这么多的部队投入狭窄的阵地上，而且各部又没有明确分工，没有规定联络信号和标志，加之在伸手不见五指的黑夜作战，其混乱程度可想而知，自己人打自己人的情况难以复述，日军则躲在工事内以密集的火力疯狂扫射，冲锋的官兵一不小心就要滑倒、绊倒——遍地都是浓稠的鲜血和阵亡者的尸体……后来担任第9军参谋长的符昭骞老人对来访者说：“事后据侥幸生还的人回来说：‘当时手榴弹、步机枪声，密如过年时放爆竹。我们冲到山顶时，有人讲日本话，也有人讲中国话。打到天明，大家就散了。’”

15日深夜，零点刚过，郝梦龄叫通陈长捷的电话：“介山兄，各部反击已开始，我到前沿指挥，但战斗期间你我联系困难，有事可通过我的司令部联系。”

陈长捷说：“锡九兄，你是总指挥，不宜亲到前沿，应在总指挥部主持全局。”

郝梦龄执意不肯。陈长捷无奈地说：“那好，我也去前沿。”

两位总指挥都离开指挥所，而且又难以在前沿确定的地方见面，所以根本无法实施统一指挥，反击的失败早已在所难免。

郝梦龄吩咐参谋长王冠留在第9号窑洞协同与各部联络。身边所有的人都挽留他不要离开指挥所。他说：“我到前线督战是自己的任务，是自己的本分，不必阻拦！”

言毕，郝梦龄偕同第54师师长刘家琪、参谋处长李文沼和两个参谋走出第9号窑洞，军特务连两个班跟随。他们沿着后沟的小路上山，天蒙蒙亮时来到第322团第1营指挥所——一个高地下的土洞工事里。郝梦龄站在土洞门口，他发现独5旅阵地方向没有动静，此时他还不知道，几乎所有参与反击的部队都退出了1300高地。参谋处长李文沼说：“请军长先进洞休息。”此时不断有炮弹在近处炸响，子弹嗖嗖飞过，李文沼怕军长遇到不测。

郝梦龄瞪他一眼：“我们是来休息的吗？”

李文沼灵机一动：“参谋长有电话，请军长进洞接。”边说边上前拉他。

郝梦龄一动不动：“你去接！”

然后，郝梦龄问站在身边的第322团1营营长翟洪章：“走捷径，去独5旅阵地怎么走？”

这时，郝梦龄并不知道，他所关注的独5旅已在混乱的反击中败下阵来，他平素十分敬重的独5旅旅长郑廷珍也已血洒疆场——后世的某些史料谈及此处时，说郑廷珍和郝梦龄、刘家琪一同牺牲，而事实并非如此，据众多的亲历者回忆，郑并未与郝、刘牺牲于同一地点，他们仅仅是牺牲于差不多同一个时间而已。

见翟洪章支支吾吾不想回答，郝梦龄又加重语气问了一遍。

翟洪章说：“由脚下到独5旅，必须经过一段被敌人火力封锁的小路，长有20余米，昨天我营有4名传令兵均因通过那里牺牲了。夜间偷过危险小些，白天不能过。现在天已破晓，最好还是不去。您如果要去，请绕远路。”

郝梦龄说：“时间已经晚了，再要绕远路，啥时候才能到达！”

翟洪章说：“您写个命令，派人送去，不是一样吗？”

郝梦龄道：“还是我亲自去，效果大一些。瓦罐不离井口破，大将难免阵前亡！我们走！”

话未说完，郝梦龄一挥手走在前面，刘家琪等人紧随其后。参谋处长李文沼赶紧跑上前拉着军长的手小声说：“进洞听电话。”郝梦龄吼道：

“咱们都不得怕炮弹！”——这是郝梦龄留下的最后一句话。约2分钟之后，在通过一段隘路时，郝梦龄腰部连中两弹轰然倒地。刘家琪喉、胸部三处中弹，他倒地后又猛地坐起来，他是想去救郝梦龄的……南京。黄埔路官邸。蒋介石在收听中央广播电台的广播：

中央社太原17日电：晋北战事开始以来，其战况之激烈，牺牲之重大，莫过于15、16两日忻口南怀化之一役，因这一线之进退，足以影响晋北战局整个前途，故双方均以主力死拼。经两日之酣战，敌伤亡约在4000人以上，我军亦有重大损失。尤甚惋惜者，即郝军长梦龄、刘师长家麒、郑旅长廷珍，均因身先士卒，奋勇指挥，先后阵亡。民国以来，军长因督战而在沙场殉职者，实以郝军长为第一人。国人由此可推想彼时战斗之剧烈，牺牲之悲壮，实足惊天地而泣鬼神。郝军长等死后，该军士气更为振奋，日军闻之亦甚丧胆。此役战绩决可在将来中日战史增最光荣之一页。现郝军长忠骸已运至太原，今晨在东门外革命军人公墓举行棺殓。阎司令长官对郝军长、刘师长忠勇殉职，极为哀悼。于灵柩到太原时，派34军副军长傅存怀代表前往致祭，各军政长官代表亦纷往致祭……

8天之后，汉口《大公报》发表了蒋介石的祭文：

矫矫郝君，一军独领，身先士卒，纵横驰骋，刘君继综，如影随形，我师生力，万钧雷霆，方其赴敌，宁惜一死，挺身杀贼，誓雪国耻。枪林弹雨，与寇偕亡，士气大振，无忝炎黄。

10月24日，郝梦龄的灵柩运至武汉，在汉口火车站，各界人士4000余人素车白马恭迎忠骸。在迎灵的人群里，有他顿显苍老的妻子剧纫秋和5个泣不成声的孩子。14年后，他的小女儿郝慧兰同父亲一样走上了战场，慧兰到了抗美援朝前线，成了一名英姿飒爽的中国人民志愿军战士。

11月15日，在武昌又举行了万人参加的军长郝梦龄、师长刘家琪追悼大会，然后进行了国葬，全市下半旗致哀。汉口日租界的北小路改名为郝梦龄路。12月6日，即中华民国首都南京陷落的前7天，国民政府发表褒扬令：

陆军第9军军长郝梦龄、第54师师长刘家琪、第5旅旅长郑廷珍，矢忠革命，夙着勋勤。此次奉命抗战，于南怀化之役，率部鏖战，历五昼夜，犹复身先士卒，奋厉无前，竟以身殉。眷怀壮烈，轸悼弥深，应予特令褒扬。郝梦龄追赠陆军上将，刘、郑各追赠陆军中将，并交行政院转行从优抚恤，生平事迹存备宣付史馆，用彰勋荩，而垂永久。

1938年3月12日，中央主席在延安举行的纪念孙中山逝世13周年及追悼抗敌阵亡将士大会上致演说词。词中写道：

八个月来，陆空两面都做了英勇的奋战；全国实现了伟大的团结；几百万军队与无数人民都加入了火线，其中几十万人就在执行他们的神圣任务中光荣地、壮烈地牺牲了。这些人中间，许多是国民党人，许多是共产党人，许多是其他党派和无党无派的人。我们真诚地悼念这些死者，表示永远纪念他们。从郝梦龄、佟麟阁、赵登禹、饶国华、刘家琪、姜玉贞……诸将领到每一个战士，无不给了全中国人以崇高伟大的模范。中华民族绝不是一群绵羊，而是富于民族自尊心与人类正义心的伟大民族，为了民族自尊与人类正义，为了中国人一定要生存在自己的土地上，决不让日本法西斯不付重大代价达到其无法无天的目的。我们的方法就是战争与牺牲，拿战争对抗战争，拿革命的正义战对抗野蛮的侵略战；这种精神，我们民族的数千年历史已经证明，现在再来一次伟大的证明。郝梦龄将军等数十人就是为这个而牺牲了……郝梦龄将军等的热血是不会白流的，日本强盗之被赶出中国谁能说不是必然的？