卫立煌让参谋长郭寄峤拟定全线部队撤退计划。

前线的枪炮声渐渐稀落下来。一天晚上，遍地撒着清冷的月光，卫立煌身披黄呢大衣，踱到房东杨老先生一家居住的偏房。他们一家正在收拾东西，准备南逃。杨老先生摸着山羊胡子，小心翼翼地说：“卫老总，我听到守机器的人一个劲儿地喊，要撤，要撤，真的要撤吗？”

卫立煌脸红了，说：“本来这里可以不撤，但是，东面的娘子关叫鬼子占了，鬼子沿正太铁路快到太原了，抄了这儿的后路，不撤不行……”

杨老先生说：“你们这一撤，俺们就更要撤了，鬼子来了，能有咱的好果子吃？”

卫立煌说：“撤退只是暂时的，我们还要打回来。你想，咱国家这么大，人口这么多，鬼子制服不了咱们……”

杨老先生半信半疑地点点头。

辞别杨老先生一家，卫立煌站在院子里向北方了望。气势雄伟的北门城楼黑黢黢的，此刻无法看清那上面写有“晋北锁钥”的巨匾。卫立煌于寂静之中回忆了一下这场坚持达20多天的残酷的战争，觉得有成功的经验，也有失败的教训。广大官兵的爱国和牺牲精神在过去的内战中从来不曾见过，他作为前线最高指挥官感到欣慰。而战斗中不该有的失误——譬如指挥系统的紊乱、各部队分割使用、逐次增兵、只知死守阵地的呆板战法等等，都降低了战斗力的发挥，尤其是1o月16日反击南怀化的失败和郝梦龄军长、刘家琪师长以及数千将士的壮烈乃至无谓的牺牲，使他感到内心隐隐作痛……同时，通过和周恩来、彭德怀等共产党高级将领的接触，他进一步了解、认识了共产党人，他们对中华民族的忧虑，对抗战前途的见解和强烈的自信心使他折服；战役期间，八路军一仗一仗地配合正面友军作战，使他在若干个关键时刻，都能顺利脱险，他们机智、灵活、忻聪明的战法，令他神往。他认为，也许八路军才真正是复兴民族的最精锐的部队……这时，参谋长郭寄峤走过来。卫立煌像突然想起什么似的，说：“寄峤，一定要督促各部，越是撤退，越要沉着，越不能乱，不然，敌人放开手脚追击，我们损失更大。”

郭寄峤说：“是！我在琢磨，阎长官命令我们向太原以北既设阵地线后撤，依城野战，保卫太原，结果会怎么样？”

卫立煌说：“我也在考虑。以忻口和晋东撤下来的疲惫之师，在太原周围与强敌决战，不会有好结果，部队能否掌握住都难说。”

此时，虽然卫立煌对抗战充满信心，但他对依城野战保卫太原已失去信心。

11月2日晚9时，前线部队按照卫立煌的命令，各派出小分队向当面之敌发动短暂的出击后，主力开始撤离。

被外国舆论誉为“华北抗战高潮的标志”的忻口战役就此结束。

许多年来，忻口战役一直被史学家称作国共合作的典型战例。然而，这样的合作，在此后的对日作战中却很少出现，由于错综复杂的历史演变，国共两党的合作，也从此结束了它的“蜜月”时期。

寿阳。11月2日上午，原定到八路军第129师跟踪采访的上海《大公报》记者陆诒随川军后续部队到达寿阳。他看到寿阳的局势更加混乱，部队一边往前开，溃兵一边往回撤，据说日军已到达离寿阳20公里的地方，此时，再想沿正太路去第129师已不可能。当晚，陆诒搭上一辆运载伤兵的列车，撤退到榆次。

11月3日天刚亮，数架敌机飞临榆次车站上空，对准车站和受阻的伤兵列车一阵狂轰乱炸，当时的场面惨不忍睹。陆诒在混乱中与部队失去联系，这个远道而来的战地记者还未及写出一篇稿子，便被迫夹杂在难民群中连夜步行35公里到达太原以南的太谷。

就在这一天，娘子关战役总指挥黄绍竑发出正太线守军全线向太原方向撤退的命令。其实在日军的追击下，正太线早已混乱不堪，撤退令一下，混乱的状况更是难以用语言复述。这种局面与忻口方面较有秩序的撤退形成反差。

在太谷，陆诒听说同蒲路每晚有两三班不定期的列车，装运伤兵和难民，他打算搭这种车辆继续南逃。终于，夜色之中有一列小火车开进太谷站，难民们蜂拥而上。但是，每一节车厢都有士兵把守，伤兵车不准上，绥靖公署的专车不准上，各机关的包车不准上，上去就要开枪。其实，陆诒注意到，这些车厢都是满载官员眷属和大批行李，既无伤兵，更无难民。陆诒对看守车门的士兵说，他是上海来的记者，请允许他上去。然而，那些荷枪实弹的士兵说，没有上司的命令，哪个都不能上车，不然就开枪，打死活该。

陆诒没有办法，只好趁士兵们不留意时，在黑暗中攀上铁篷车的车顶，于4日下午到达临汾。抗战初期短暂的山西之行像一场梦魇，令年轻的战地记者陆诒深切地体验到了我们这个民族的灾难。

3傅作义孤军守太原在太原后营坊街北边靠近城墙的地方，有一所私立中学，名叫平民中学，它和私立成成中学、进山中学、省立第一中学，被誉为四所名牌中学。

如今战火将至，平民中学于数日前就已停课，学校教职员工不知去向。有一些军人在这里进进出出，他们紧张的神情显示出大战将临的迹象。

从忻口前线撤出后，傅作义便将他的第7集团军总部设置于平民中学内。

尽管是自己挺身而出领受了守城任务，但傅作义仍然感到这个任务来得突然，他似乎觉出了前所未有的沉重。阎锡山向他交代了太原城中尚有大量的粮食和枪械弹药，答应将王思田代师长的第73师归还第35军建制(第73师原属第35军，抗战前夕，阎锡山为削弱傅作义的实力，决定第35军取消师一级建制)，第211旅孙兰峰部和第218旅董其武部各补充一个半团的兵力；其余供傅作义调遣的部队还有原第61军军长李服膺的旧部第213旅，独立新编第1旅3个团、原正太护路军两个团、3个炮兵团，以及高射炮连等一些七零八碎的部队，共约1万余人。

这么点部队，面对的却是无论从人数还是从装备上讲都强大得多的日军，战斗结果已不言自明。如果不能坚守较长时间便将太原丢掉，那么，他傅作义以往的几乎是百战百胜的显赫功业，也许就要尽付东流了，把太原视作命根子的阎锡山怕是也不会轻饶了他——被阎锡山杀掉的原第61军军长李服膺即是一个很好的例子。

凭多年的经验，傅作义认定阎锡山是一个狡诈、阴险、自私、冷酷无情、翻脸不认人的小人。

1918年，傅作义23岁那年从保定陆军军官学校毕业，到阎锡山所部第10团当见习官，第3年即升任该团少校团副，负责全团的军事训练。每天早晨，他总是亲自带部队急行军三四十里，训练场上，他身着士兵服装，每项课目自己先做示范。在全省军事技术比赛中，该团获得第一名，他因此得到了阎的赏识。在此后的岁月中，他追随阎南征北战，屡建奇功，表现出卓越的军事才华，被阎视为难得的大将之才。1928年，傅作义任天津警备司令，蒋介石施展分化瓦解的惯技，两次以重金收买傅作义。傅不但不为所动，反而对阎如实报告，还将5万元现金如数上交。阎十分高兴，对赵戴文说：“傅宜生真是咱们的关云长，义重如山。”

然而，随着傅作义翅膀逐渐变硬，阎对他越来越不放心。傅作义在张学良的举荐下担任绥远省主席后，他们的关系便发生了明显的变化。尤其是1936年绥远抗战以来，傅作义声名大振，引起一些晋绥军高级将领的忌恨，更引起阎锡山的猜疑，全面抗战爆发后，阎、傅的矛盾一度很紧张。

在这种时刻，阎锡山安排傅作义守城，除了考虑到他是守城名将，所部具有守城经验外，还可以保存他的亲信部队——杨爱源第6集团军的实力，同时又心怀叵测——胜则自己可以居功，败则加之以罪。

在平民中学第7集团军总部，当各部长官得知第35军防守太原时，绝大多数将领都对阎锡山此举感到气愤，责难之声四起。副军长曾延毅说：

“阎长官对我们太不公平！我们本应守绥远，可他硬调我们守山西，开战以来，都叫我们担负重要作战任务，可他的第6集团军，平型关打了一下，就给藏起来了，杨爱源、孙楚，这回干脆跑到晋南去了，他们常驻太原，明摆着该由他们守。说穿了，阎长官就是想牺牲我们35军！”

类似这种悲观论调极不利于守城，傅作义将手中的水杯猛地往桌上一放，大声说：“不要再说这些！我既然领受了任务，就要把太原守住。

我们不是给哪个人守太原，而是为国家守，为民族守！现在咱们研究守城计划！”

参谋长陈炳谦忙说：“请总司令指示。”

傅作义说：“首先要命令守城部队迅速集结，4日以前必须部署完毕。北城、东城将是敌人攻击的重点，我们35军就部署在敌人重点突击方向上。213旅可部署在南城，估计沿正太路的敌人除进攻东城外，还会进攻南城。西城外有汾河，不是敌人的主要进攻方向，可配备战斗力较差的新编独1旅。”

傅作义沉思片刻：“关于城防工事与火力配备，我提出一个要旨：城防各种兵器的配备，应能集中所有火力，以达歼灭敌人的目的。为使接近城垣的敌人完全消灭于我火网内，城外近距离的死角，须以最大努力消除。各城角、各瓮城及城根掘洞，伏藏山炮，对接近城墙的敌人，以零线子母弹构成交叉火网。各城墙突出部，构筑机关枪地下室，用侧射火力辅助山炮火力。监视哨所一律设置在城墙腹部，采用互相监视法。城内房院可形成复廓者，须加筑外壕，形成纵横无数的方形阵地，以备阻绝突入城内之敌。城内较高坚的建筑物配备远射炮，并能向各方随时集中射击。”

为维持城内秩序，傅作义还决定成立戒严司令部，并任命第35军副军长曾延毅为戒严司令。

11月4日下午，阎锡山又在绥署会议厅主持召开了一次紧急军事会议，这是太原失陷前的最后一次高层会议。黄绍竑、卫立煌、孙连仲、傅作义等高级将领到会，重点商讨从晋北、晋东两个方向撤退下来的部队依城野战计划。

会议一开始即陷入僵局。卫立煌不同意这个计划，所以他保持沉默，一言不发。黄绍竑也不同意此计划，但他率先发表意见。他说：“太原固然要守，但怎样守，值得研究。是以野战支持守城？还是以守城支持野战？

我认为应以守城支持野战部队的休整。因为忻口和娘子关两方面的部队正在败退，恐怕在他们还未占领阵地时就被敌人压迫到太原城边来，前方后方这许多人马都混杂在太原城边的锅底里，其危险后果不堪设想。我主张晋东方向的部队撤至寿阳以南、榆次以东的山地收容整理，从忻口撤下来的部队除派一部分人守太原北郊的工事外，其余的撤至汾河以西的山地整顿。因此，我觉得，即使守城部队都作了牺牲，来换取大多数野战部队休息整顿的时间，也是值得的。”

黄绍竑的意见和阎锡山的本意相差甚远，阎锡山是既要守城又要野战，只要能保住太原就行。二人你一言我一语，争来争去，相持不下。

夜深了，会议仍无结果。有的将领多日休息不好，疲惫已极，居然在会场上打起呼噜来。阎、黄二人就在这种连成一片的呼噜声中继续争论。

4日晚上，上海《大公报》记者孟秋江伤感地在太原街头踯躅。他是昨天随卫立煌的总部从忻县返回太原的。一缕新的感触，使他不忍心遽辞这座古老的危城，他想在这最后时刻周览太原城。八路军驻太原办事处主任彭雪枫把小汽车借给他随意使用，但白天不停地遇到敌机前来轰炸，他只得夜晚出来游逛。

孟秋江细心地观察着。由于敌机的轰炸，市区电线网已经紊乱，电力不能送达全市，仅有几处路灯在亮着，黑暗处的行人，只好互相以咳嗽声来探路，避免碰撞。稍不留意，就会被路上散乱的电线绊倒。孟秋江看到，在一条寂静的、狭窄的小巷里，有一群人在微弱的灯光下，搜罗富人们遗弃的财物，他们中有穷困的汉子，有平素以拾垃圾为生的小孩子。那些平时他们无法接近的红墙深院，今夜里可以自由出入了。几天前，政府昭告民众迁出城外，人们纷纷外逃，全市骚然。

从前线撤回的军队，希望过太原时补充一些冬季用品，但大商店都已关门，所幸小商贩们仍留恋这最后的市场，以剩余的劣等货物，卖上等的价钱——这么好的销路，20多年来不曾见过。孟秋江注意到，商贩们推销的商品有鞋、袜、毛线编织物和洋蜡，有老糟子(酒酿)滚鸡蛋，还有豆腐煮粉条的小食担——小食担早已被饥饿的人们包围了……

几天之后，孟秋江在一篇文章中这样写道：“阎百川先生这夜里离开太原了，离开他经营20余年的太原了！……11月5日天明后，在太原城里的人物，可以数得清，除卫立煌、孙连仲、傅宜生、周恩来、彭雪枫五位先生外，还有一个不负军政责任的新闻记者。”

时针已指向5日凌晨1时，在某些将领的呼噜声中，阎锡山同黄绍竑的争执仍无结果。阎锡山本来就对黄绍竑指挥的娘子关作战极不满意，只不过碍于情面不便发火而已。情况紧急，他不想再争论下去，断然道：“军队已经行动了，要改变也无从改变了！”

然后，阎锡山站起身，对赵戴文、朱绶光、楚溪春等亲信说：“咱们走吧。”

他们悄悄往外走，参谋处长楚溪春指了指那些正在睡觉的将领：“还未宣布散会，他们还不知道呢。”

阎锡山说：“不用管了。”

阎锡山随即离开太原。黄绍竑走出会议厅后，却发现阎锡山指定给他使用的小汽车不见了。他吓出一头冷汗，慌忙带十几个卫士摸到大南门，狼狈出城而去。

事实上，阎锡山所幻想的依城野战计划根本无法实施——正太路方面的部队均已失去控制，这些溃兵未退到太原便折向晋南，太原城东的工事里连个兵影都没有；晋北方面的部队除少数进入太原以北的既设阵地外，大部过汾河撤向晋西。那些仓皇进入阵地的部队久战疲劳，军心涣散，日军仅以少量的穿插部队便打乱了他们的阵脚，破溃已在预料之中。

据说中央军后撤，是有蒋介石的命令，晋绥军王靖国等部的后撤，则是他们受到中央军行动的连锁反应。岂不知，摸透了阎锡山心思的王靖国，率部后撤的心情比中央军还要急迫，对他来说，只要能为阎锡山保存了实力，阎锡山就不会亏待他。

原忻口战役中央兵团前敌总指挥、第61军军长陈长捷被阎锡山委派为北线副总指挥(总指挥王靖国)，在阳曲湾设立前敌指挥部。陈长捷的心眼远没有王靖国活泛，他很认真、很沉着地指挥第61军等部占领了预定阵地，自己则未见慌张地在阳曲湾指挥部坐镇。11月4日下午，第61军的两个旅被尾追的日军阻隔于15公里外，军部(即前敌指挥部)被日军的前卫部队包围于阳曲湾北端一块小高地的寨子里，十分危急。陈长捷督率警卫部队与日军交战至入夜，才掘开寨墙突围而出。陈长捷率残部退至皇后园去寻找总指挥王靖国，不料王靖国已带补充旅和第19军主力撤往汾河以西地区。王靖国临行前竟无耻地对部下说：“向第14集团军所在地集结去！”

北线各部随即闻风而散。