不久前，刘茂恩巧遇八路军第129师副师长徐向前，二人谈起过去打内战的事，徐向前说：“那年在河南西峡一带，你的军队把我们追得好紧呀！”刘茂恩说：“你们也几乎把我们拖垮。”说罢，二人握手言欢。

过后，刘茂恩对军部参议、地下党员杨章武说：“人家共产党就是气魄大。现在国共合作，团结一致，一定能够打败日本帝国主义。”

第15军是抗战爆发后最早入晋作战的“客军”，晋北各路大军向忻口转进时，第15军负责掩护，曾数度与敌交火，保证了大军顺利转进，保全了大批军用物资，阎锡山和卫立煌感到满意。

10月16日以前，日军仅仅对忻口右翼进行牵制性的攻击。16日以后，板垣将刚增援至忻口前线的第11联队投入右翼灵山阵地，战斗一度激烈。

刘茂恩亲临前线督战，据说他曾“坚持几个昼夜不休息，不吃饭，仍然精神饱满地勉励将士，捕捉战机，连连打退敌人的进攻”。

关于忻口右翼作战，鲜有史料记载。个别史料提到这样一个细节：防守灵山主阵地的第15军第64师一个叫张全和的副连长，在与日军肉搏时，肚皮被三八大盖枪的刺刀刺穿，小肠随即流出体外。张全和强忍剧痛，踉踉跄跄来到一个低洼处，自己动手将小肠塞入体内，用腰带缠紧，而后又执刀上阵。弟兄们劝他赶快退下，到后面治疗，他谁的话也不听，大喊着冲入敌群，继续与日军肉搏。半个小时后，张全和提着两颗血淋淋的鬼子人头，浑身是血回到弟兄们中间，只见他把那两颗人头狠狠地摔在地上，说：“病死，被日本人杀死，为杀日本人而死，同样是死。但这三个死在秤上过一过的话，就知道为杀日本人而死是重于泰山！我杀死两个日本鬼子，已经赚了一个啦！……”说罢，他在别人尚未反应过来时，解下腰带，将小肠从肚子里拉出，奋力撕断，用最后的力气说：“我已经尽了炎黄子孙的责任，我的血没有白流，现在已无生望……”话犹未了，张全和倒地溘然长逝……

日军突破灵山前沿阵地后，曾数次接近山顶。阎锡山致电刘茂恩：

仰速集结兵力，拼死恢复，以免影响战局，并着严督所部死力抗敌，不得再有疏失。

这天，第64师第192旅中校参谋长张霁乘敌进攻的间隙到灵山阵地观察战况，隔着我方设置的防御木栅，张霁看到木栅前方敌我双方阵亡官兵的尸体和遗弃的武器遍地都是，由于在双方火力控制下，均无法拖回。在山顶和山坡上，布满日军的炮弹和飞机炸弹碎片。当他回到南坡时，适逢敌机前来轰炸，他赶忙卧倒。这时，突然从山顶上滚下一个已经断气的士兵，这名士兵遍体无伤痕——他是被炸弹爆炸产生的气浪震死的。

半个世纪后，张霁老人回忆说：“右翼地区战斗，我军以劣势装备，坚决抗击优势装备之敌达23天之久，歼敌约一两千人，我军伤亡约四五千人。究其原因，首先是抗战伊始，我官兵积蓄已久的报国之心与必死之志初次得到进发的机会。”

忻口撤退，第15军仍负掩护之责。战后，刘茂恩在接受记者采访时说：“抗日战争是长期的，战局是统盘的，要算总账，不能只打个人算盘。这次战役，15军固然损失严重，但保证了数十万大军的安全转进，为国家保存了实力，算算统盘大账，还是划得来的。”

2八路军在阳明堡烧了日军24架飞机忻口正面的红土山梁早没了过去的模样，经过短短几天的鏖战，中日两军倾全力在这里厮杀，上万发炮弹、炸弹落在上面，数万发各种类型的手榴弹、手雷在这儿炸响。还有那些对射的飞蝗一般密不透风的子弹，使同处地球东方的黄皮肤、黑眼睛的中国人和日本人在这片红土地上扔下了上万具血肉之躯。遍地都是死人和鲜血，忻口成了人间地狱。

晋绥军独立第3旅的前身是第208旅第412团，不久前，他们在平型关右翼作战，受到重创。平型关撤退时，他们进入河北省，经龙泉关回晋，然后经五台山、东冶镇、定襄到达忻县南胡延村。转进途中，旅长章拯宇不架电台，失去了和上级的联系，阎锡山以为他们全军覆灭或是全部溃散，异常恼火。到达忻县境内后，阎锡山传令给予旅长章拯宇处分。

这天，傅作义派来一个汽车营，将全旅2000余人运至金山铺，说是已归第35军指挥。傅作义站在队前讲话，号召大家不怕牺牲，奋勇杀敌。

并当场发赏钱，士兵每人一块大洋，官长两块。在国民党军中，上阵前发赏钱或是悬赏作战，是很普遍的现象。按如今的说法，叫做精神鼓励和物质鼓励相结合，但到了独3旅临往上开时，上面又传令，独3旅暂归第61军陈长捷指挥。

独3旅被指定进入关子村西南方向的204高地附近，接替新编第4旅的部分阵地。第5团团长樊荣带人到达指定位置后，团直属机炮连上尉连长周亚文看到他们接防的小土山上全是梯田，地楞间有小型隐蔽部，小土山周围有躺卧呻吟的伤员和大量遗弃的尸体，还有一摊一摊的血迹，以及乱扔的枪支弹药、通信器材、军服军毯、食品杂物等，令人触目伤怀。听说新编第4旅大部牺牲在这片地段。

当日下午3时许，团长樊荣召集营连长在高地鞍部豁口处，划分射击目标，布置战前准备工作。正讲话间，突然，对面高地上的日军机枪响了起来，樊团长腹部连中数弹，当即倒地昏迷。眼疾手快的周亚文跳跃着奔往不远处的新编第4旅旅部借担架。此时，第4旅旅长于镇河几乎成了光杆司令，周亚文扛上担架往回走时，于镇河在他身后说：“周连长，你们一定要坚持到底啊……”

周亚文将全连的4挺马克沁重机枪布置在步兵连队的后面，那些未及掩埋的战死者的遗体成了他们防御工事的一部分。望着脚下那些新鲜的，然而又是残破不堪的尸体，周亚文内心充满了无限的感伤。这年他27岁，由于又矮又瘦，看上去倒像未长大成人的少年。他出生在离雁门关10公里远的一个小山村，传说当年杨六郎曾在这儿打仗，八国联军打北京时，慈禧太后和光绪皇帝逃往西安的途中曾在此落脚。那些流传于民间的关于金戈铁马的陈年旧事，使周亚文在很小的时候就憧憬当一名军人。他先是在村里读了3年私塾，学会了描红模字。适逢阎锡山在各地办学校，他又进了附近的一所国民学校学习，毕业后到代县中学，学过英文，并成为国民党预备党员。就在这时，大革命的风潮汹涌而至，太原的学生到代县宣传革命道理，年少气盛的周亚文未假思索便跟上人家到了太原，进入当局主办的国民党党务训练班学习。训练班的学员结业后将放到各县组织县党部，后来周亚文一直记着训练班一位老师说过的话：“革命就像割韭菜，割了一茬又一茬。”

然而周亚文最感兴趣的是当一名军人。机会终于来了——北伐前夕，阎锡山为扩充实力，在太原组建军官学校，史称北方军官学校，分设步、骑、炮、工4科，大量招收中学生，施以两年的军事教育，毕业后分到各部队充任下级军官。周亚文兴冲冲地前去报考。招生的人见他这么瘦小，说：“看你这副模样，当兵后身背40斤，日行80里，(当)炮兵拉不了骡子，(当)骑兵骑不了马，你不行的，还是当你的学生吧！”但他执意要参加招生考试，居然考入步兵科第2期。从军校毕业后，他先是参加了中原大战，一直打到山东曲阜；后又参加了1936年堵截红军东征作战，直到不久前的平型关战役，也算是一个多次亲历实战的老兵了。但这次开赴忻口，一上来他就预感到，这次战斗的残酷程度会超过以往任何一次。

进入204高地附近的当日夜间，他们就与当面之敌进行了一场激烈的战斗。机炮连一个重机枪班的阵地被一颗日军炮弹炸毁，人枪俱无踪影。

周亚文的护兵和号长都负了伤。

次日，团部传来通知说，陈长捷军长接任前敌总指挥，并附有战地命令，其主要内容是：无命令不许退；轻伤不许退；弹尽援绝不许退。周亚文听了，觉得只有与阵地共存亡，奋斗到底，战死为荣这一条路了。

10月17日，日军第5师团长板垣征四郎将他的指挥所由崞县推进至原平。位于忻口正面的第21旅团伤亡近半，仅仅在南怀化打开一个缺口，而攻势却成了强弩之末，板垣大为不满。

17日午后，板垣亲自到前沿视察。当晚，他命令第21旅团长三浦敏事集中兵力，重点攻击关子村西南高地。因为这块高地西扼南怀化，东临界河铺南北通道，如夺取它，便可会同已占领1300高地的日军直捣忻口村。

这块高地便是忻口战役中有名的204高地。

次日清晨7时，上千日军在飞机、大炮、坦克的支援下，重点向204高地猛扑。这块横切面约2公里的地段上顿成一片火海。

忻口后沟，第9号窑洞。18日，陈长捷始终在这里指挥战斗。电话铃声不停地响起，204高地险情不断。原先守卫这片高地的是第9军第54师1部，第54师师长刘家琪阵亡后，该师第162旅旅长孔繁瀛接任师长。因连日苦战，第54师消耗极大，阵地被迫缩短，空出的阵地由第35军第211旅接替。

这天的恶战从早晨持续到中午，第54师伤亡重大。孔繁瀛一气之下，跑到第9号窑洞找陈长捷，要求缩短防线。他没喊报告就径直推门闯了进去。

陈长捷不满地问：“孔师长，出了什么事？”

孔繁瀛说：“出了什么事？妈的，这仗还能打吗？！”

“坐下慢慢说嘛。”参谋长李铭鼎给孔繁瀛让座。

孔繁瀛余怒未消：“54师一上来就担任正面地段，如今全师剩下不足两个团，仍担负那么长的防御地段，今天打了整整一上午。又死伤不少，我已无力据守，请赶快压缩我师防线！”

陈长捷脸色很冷，强忍着解释道：“孔师长，我已考虑到54师减员太多，所以将原阵地给你们缩短了一大半，其余大段阵地全由晋军防守。目前各阵地均感兵员不足，请你勉为其难，务必顶住！”

孔繁瀛仍不罢休：“哼！你们晋军只知保存实力，可我们中央军呢？

一上来就同日本人打得不可开交，所以损失惨重，眼下晋军就应该多负担一些……”

陈长捷勃然大怒，拍案而起：“你们军长尸骨未寒，你便如此猖狂。

你来找我，我去找谁？你既不能守，我先枪毙了你再说。来人！”

卫士推门而入。孔繁瀛这才清醒过来，随即吓得面色如土，连声说：

“部下错了，饶我这一次吧……”

参谋长李铭鼎出面圆场，一边指责孔繁瀛一边为其说情：“临敌抗命，罪应不赦，可是看你的样子，倒还有些悔悟畏法。军长，看在郝军长的面上，且饶他一次。”

陈长捷脸色有些缓和，手一挥厉声说：“记住！军法是不能开玩笑的。跑步回去，顶住打！”

别人趁机对孔繁瀛摆手示意，提醒他赶快走。孔繁瀛刚出门，陈长捷操着福建腔说北方话：“你把我看得不成玩意儿，这仗还怎么打？我只好拿出个人的样子叫你看看！”

许多年后，当时在场的第61军军部参谋张光曙一直清楚地记得这个场面。陈长捷能镇住中央军——很多人都这么说。

忻口战场陷于危机之时，深入日军后方的八路军却异常活跃，胜仗一场接一场。

10月18日凌晨，鸡叫头遍时，一支部队悄悄从雁门关西南5公里远的老窝村潜出，沿着崎岖的山间小路，直奔雁门关下的黑石头沟。他们是八路军第120师第716团。

几天前，在神池县义井镇，素有“中国夏伯阳”之称的八路军第120师师长贺龙，嘴里叼着他那支烟斗，琢磨第120师的行动计划。此时，同蒲铁路北段已被八路军宋时轮支队切断，日军南下的交通运输只靠两条汽车路：一条从大同经雁门关至忻口；一条由灵丘经平型关、繁峙至忻口。

贺龙想，第120师应当在这两条线上主动作战，切断汽车路，破坏日军的交通运输，配合正面战场作战。

贺龙把第716团团长贺炳炎、政委廖汉生召到师部，对他们说：“忻口会战正在进行，敌人从大同经雁门关不断往忻口运输弹药、给养。这是日军最主要的一条运输线。但是，他们很嚣张，自以为那一带已经成为他们的后方，没有中国军队，因此，警戒疏忽。你们到那里去就是要充分利用日军这个弱点，发动群众，给鬼子来个突然打击，把这条运输线切断！”

第716团立即出发。一路上，到处可以看到日军施暴后的景象。部队路过宁武县城时，他们看到差不多家家的菜窖都成了人的坟墓；所有的水井，都堆塞着被刺刀挑死的男人、小孩和被后复遭杀害的妇女的尸体。战士们的眼睛都气红了。

16日，到达老窝村后的第716团接到群众送来的情报：大同日军集结了300多辆汽车，满载武器弹药，有经雁门关往南开往忻口的模样。团里立即召开连以上干部会，进行动员。政委廖汉生问：“怎么样？你们说打不打？”话音未落，3营长王祥发霍地站起来：“我发表意见。我永远也忘不了敌人在宁武犯下的滔天罪行！11连连部驻的那个院，一家8口人，被杀了7口，一个不满3岁的小孩，也被刺刀活活戳死，现在只剩下一个被打得半死不活的老大娘，她眼泪都哭干了，拉着我们，要我们报仇。这是她一家的仇，也是全中国人民的仇！”王祥发越说越气愤，脸色铁青，“要叫敌人以血还血！为死难的同胞报仇！这是我的决心，也是我们全营同志的决心！”11连指导员胡觉三紧接着站起来说：“我代表全连同志，请求上级把最艰巨的任务交给我们。我们一定把雁门关变成日本侵略军的鬼门关！”

17日拂晓，贺炳炎、廖汉生带干部们到黑石头沟看地形。这是一个理想的设伏地点。贺、廖二人决定1、3营埋伏在公路两侧的高坡上，3营担任主攻，1营派1个连向阳明堡方向警戒，3营11连负责断敌退路。

18日黎明前，第716团秘密进入伏击位置。毕竟是第一次同日本人交手，团长贺炳炎有些紧张，决定再到阵地上看看。战士们见到他后，有的露出几分神秘的笑容。这时，他发现阵地上有几个文书、炊事员，便惊奇地问：“怎么，你们也上来了？”战士们回答说：“打鬼子人人有责，团长，这是第一次和日寇交手，不参加，心里不好受！”“老大哥在平型关给鬼子吃了个大苦头，这回也叫他尝尝咱们的厉害！”贺炳炎有心听听他们的决心，故意说：“别想得太容易了，要知道这是300辆汽车啊！”“甭说300辆，3000辆也别想漏过去，不信打起来看！”

贺炳炎放心地回到指挥所。上午10时许，长长一列汽车终于从北面进入伏击圈，大家焦躁不安的心这才放下来。突然，3营又送来情报：“南面阳明堡方向又开来100多辆。”这是一个意外的情况，日军数量增多，无疑给战斗增加了困难。贺炳炎和廖汉生一商量：不管怎样，都要打。

从两个方向开来的汽车都到了眼皮底下，贺炳炎发出命令：“打！”

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