辽沈战役前，杜曾受命为徐州“剿总”副总司令（总司令刘峙），负责指挥主动进攻华东和中原野战军，以及“收复”济南、泰安的战役。旋因锦州告急，杜调职东北而罢。这次是杜第二次赴任徐州。但情况已与以前大不相同了。此时，蒋之军队已由四百余万减为二百九十万左右，中国人民解放军已增加为三百余万人，数量上已略高于蒋之军队。而且解放军的攻坚战也得到锻炼，有很大提岛。武器装备，也因蒋这位“运输大队长”“帮助”的美械装备而大大加强。士兵士气更高。

淮海战役

辽沈战役后，中共中央又准备发动淮海战役。9月25日，毛泽东开始部署军事行动。

这时，蒋军在淮海地区有五个兵团，三个绥靖区，共达约八十万人左右。中国人民解放军有华东野战军十六个纵队、中原野战军七个纵队以及华中、中原军区地方部队，共约六十余万人。

中共中央的战略部署是歼敌于淮河以北，不让蒋介石将军队撤走。而蒋于11月初，则想在东北失陷后，撤军淮南。为了麻痹蒋介石，毛泽东令中原野战军于河南南部采取佯攻，引黄维、张淦兵团西向；又以中原野战军一部和华东野战军于徐州以西地区佯为作战姿态。而其他各部也行动缓慢，不像进攻徐州的样子，使蒋不明意图。同时又以一部占领宿县，于蒙城地区部署堵截黄维兵团北上。

这一切，真地迷惑了蒋介石，使他误以为毛泽东并不想马上围攻徐州，又于11月4日改了主意（一天之后）。他又要固守徐州了。他原本怕于徐州重演项羽霸王别虞姬悲剧；至此，他决定北守徐州，南依蚌埠。令邱清泉、李弥、黄伯韬、李延年兵团向徐州集结，固守徐州；令孙元良兵团守宿县（徐州之南），刘汝明守蚌埠。欲于徐蚌铁路两侧围歼华东、中原两野战军，以扭转战局。

杜聿明于9日晚飞抵南京受命。但第二天，黄伯韬兵团已被围困。10日午后，蒋于黄埔路主持召开国防部会议。在这个会议上，蒋因黄兵团被围，又改变了策略，决定于徐州地区与解放军决战。他公开说的是救黄兵团，实则是于此决战。同时立即调黄维兵团（白崇禧华中剿总序列）和刘汝明兵团兵北上援徐，又调孙元良兵团入驻徐州；命杜聿明率邱清泉、李弥两兵团东向增援黄伯韬兵团，欲围歼围困黄兵团的华东野战军。但是邱、李两兵团不愿援助杂牌军黄伯韬，不派主力增援，不执行蒋的命令。结果在解放军五个纵队顽强阻击下，难以前进。到11月22日，华东野战军全歼黄兵团七万八千余人，黄伯韬自杀。第一阶段战役束。

11月23日，蒋介石急召杜聿明到南京开会。蒋此时又改变了主意，他又决定仍采取于徐蚌铁路两则与华东、中原解放军决战方案。令黄维、刘汝明迅速北上，令杜聿明率三个兵团南下，实现“三路会师”计划。

但是，杜聿明率军南攻时，步步维艰；黄维、刘汝明、李延年兵团北上，也寸步难进。黄兵团11月24日被困于南平集、双堆集。至28日，杜聿明见无法打通徐蚌铁路，又飞南京见蒋介石，报告情况。蒋这才又决定放弃徐州，退守淮南。但为时已晚。

29日，杜聿明予徐州召开军事地议，宣布撤离徐州。他并且胸有成竹地说，此时撤离徐州是最好机会，因为华东解放军刚围歼黄兵团，决无力继续作战，乘机撤军，一定成功。当天，黄维兵团被中原解放军压缩到十华里方圆地区内，行将被歼。

11月30日，杜聿明率部自徐州南撤。12月4日即被困于永城东北孟集、李石林、王伯楼、陈官庄一带，无法前进。杜聿明率部挣扎，终于无法突围。7日孙元良兵团突围被歼，孙只身逃走。15日，黄维兵团被歼于双堆集地区。刘汝明和李延年兵团得知黄维兵团被歼，调头南逃，一天跑了百余里地，幸免被歼。

歼黄维兵团后，中原解放军继续解放了淮阳、淮安、灵壁等城，使杜聿明两个兵团完全孤立于永城东北地区一小块土地上。至此淮海战役第二阶段完成。杜聿明部已成为瓮中之物。

面对危急的形势，杜向蒋介石献上三策：上策，集中西安、武汉兵力与解放军决战于淮海地区；中策，固守阵地，等待和谈成功；下策，是突围脱险。蒋介石欲采纳杜策，但白崇禧坐镇武汉不予援救，并愿杜部早亡；胡宗南则远在西安，自顾不暇，且又远隔千山万水，也拒绝调兵东援。至于和谈，因为蒋本无和谈诚意，对李宗仁多方掣肘，加之白崇禧欲划江而治，也反对真正和谈。以和谈来过关，也绝无希望。突围脱险，当然也是无法成功。

这时，蒋介石对淮海地区又束手无策了。蒋曾劝杜离开战场去休养，但杜为效忠蒋介石，誓不中途走开，坚决战斗到底。

蒋氏此时所能做的，只有动员所有飞机空投物资于杜部被围地区，约一天一百二十架次，但仍不解决问题。杜部官兵处于饥寒交迫之中，甚至有吃死人肉的惨事发生。伤病员更哭声动野。每天都有蒋军士兵潜入解放军阵地就食。一些官兵已无心再战。杜部被歼，只是时间问题了。

蒋介石现在正处于被桂系和美国逼其下台的艰难时刻，他在尽一切力量支援杜部，望其突围成功，但也只此空投一法，别无他途。如果杜部被歼，他更是必须下台无疑了。

自12月17日起，华东和中原解放军司令部曾向社聿明两次写信，促杜投降。杜因当时仍决心效忠蒋介石，拒不投降。1月5日，淮海前线总指挥部又发敦促杜聿明投降书。至10日上午10时，全歼杜部两个兵团。邱清泉战死，杜聿明被生俘。

淮海战役共歼敌二十二个军，五十五万五千余人。蒋之精锐部队，经辽沈、淮海两战役，基本丢光。蒋氏的失败从此定局。

21日，蒋即辞去总统职务，不久又悄然离开南京回到溪口去了。此后蒋思考的重点，已转向自上海运走黄金白银和美钞，以及牵制李宗仁执行副总统职务等问题。而最重要的重点，则是准备向台湾撤退和经营台湾之事。

平津战役

辽沈战役后，中共中央怕傅作义五十余万军队南逃或西窜，立即命令东北解放军于11月23日，向关内急行军，拖住平绥线傅作义主力军和天津的陈长捷部，以便全歼平津之敌。于是东北解放军分三路齐头并进，开人关内。右路军攻平绥线，切断傅军西逃之路；中路军指向天津、北平之间，切断平津联系；左路军目标是唐山地区，于海上堵死平津蒋军南逃之路。

傅作义为请求蒋介石指示，于11月3日，即沈阳解放的第二天，就飞南京见蒋，并要求支援。但蒋未接见傅作义，因为他正忙于淮海战役的部署，顾不得北平和天津的事了。只派国防部长何应钦和参谋长孙连仲见傅，转达他的意思：（一）傅华北全军运往连云港，抢救徐州稳定中原；（二）撤军绥远，以甘肃为后盾，保卫西北；（三）放弃察、绥、热地区，集全军于平津塘狭长地带，在必要时南撤，以保实力；（四）维持现状，将被各个击破，为最下策。

傅未见到蒋，失望而归，又见中央已顾不得华北，又无一定成案，情绪甚是低落。蒋此时不见傅作义，实为失策之至，也足见其用人在前，不用人在后的性格。当时美国虽口头答应援傅一亿六千万美元，以抵制中共势力的扩展，但实则只给了一千六百万美元，于事无补。

在这种暗淡情景中，傅的意志也日渐消沉，不得不自打主意，自寻出路。遂决定了三策，供进一步研究。这三策是：（一）平、津全军转移山西，通过晋南和胡宗南联成一体。绥远一部则退往宁夏、甘肃，免于孤立。（二）放弃平、保（保定）热、察，全军济集天津、塘沽地区，与东北、华北解放军决战。败则南逃，参加淮海大战；胜则恢复原地区。（三）率本部退往察、绥；所部“中央军”由李文统率待命。

经过反复考虑后，傅决定采取第二策，与解放军决战于天津地区。

但同时，傅又于11月17日，通过北平地下党组织和中共中央联系，并向毛泽东发电，表示讲和意图，以救国救民，保卫北平古都。然而傅氏也未及时得到中共方面的回音，不得要领。于此蒋冷淡他，中共又无回音的孤立境地，傅只得仍然继续部署军队，准备和华北、东北解放军决一死战。

但在调动军队时，发生了临时的部署改变问题。即华北解放军杨成武、李天焕部突然直趋张家口和归绥地区，威胁傅的第十一兵团（孙兰峰）和郭景云三十五军（傅起家部队）。傅这时正召开察南军事会议，便决定实行察南会战，欲歼华北解放军于察南地区。但结果未能如愿，耽误了撤军天津的时间。这时已进入12月初，东北解放军已经入关。至12月8日，傅部三十五军方开始东撤，又因郭贪运大批军用物资而迟行半月。这时，东北解放军已将三十五军东撤之路堵死。郭景云率部激战数日，不能冲出重围，被迫退入新保安，等待援救。傅作义获息后，即命安春山一〇四军自怀来往援，袁朴率第十六军于青龙桥前往接应。但安军旋又被包围于康庄地区，不能前进；袁军则因受阻而东逃。安军为保实力，冒险自狭谷撤退，正中伏兵之计被全歼。安只身逃回北平。傅的援救计划完全失败。

但中共对傅部的第三十五军，则围而不打；对张家口也围而不攻，意在拖住傅军，使他不能下决心从海上南逃，因为他舍不得三十五军和第十一兵团等嫡系部队。在傅等待和犹豫的时间里，东北、华北解放军则迅速将平津合同。12月13日，完成对平津塘地区的完全包围态势。

22日，华北解放军解放新保安，全歼敌第三十五军。军长郭景云自杀。24日解放张家口，歼孙兰峰第十一兵团。孙率三千人逃往绥远。至此，傅之王牌军只余三十五军的一个师，困守北平。淮海地区，杜聿明也只余两个兵团，被困于陈官庄地区，即将被歼。傅已感到走投无路，只得于本月24日前后，再次派人与解放军前线总部联系。1949年1月10日，又派其挚友邓宝珊出城联系。

14口，天津解放，陈长捷被俘。17日侯镜如率第八十七军于海上逃走。几天之内，只余傅作义一座北平孤城了。当天，邓陪解放军代表苏静入城。傅派代表崔裁之与苏谈判，议定《北平和平解放实旌办法》十四条。21日，傅作义向其全军宣告和平协议。22日，刊十三条于报端。23日协议生效。26日，傅作义命全军出城接受整编。31日，中国人民解放军之东北和华北野战军一部举行入城式。北平和平解放。

至此，蒋之长江以北军队，除西北胡宗南部以外，已全部被歼，只余江南半壁河山了。蒋介石也因军事上之惨败，而被迫下台了。继而中国人民解放军又席卷江南，蒋介石于1949年12月，逃往台湾。

对党政军方面施策的检讨

1947年3月15日，国民党召开了六届三中全会。这次大会的中心内容，是“结束训政，促进宪政”和公开向中国共产党宣战。并发布了三中全会宣言和现阶段的任务、方针。

宣言共五项。主要是向中共正式宣战，把打内战合法化。

现阶段任务共分四项。主要是对过去进行检讨，指出过去研究理论不够，缺乏思想和政治领导，因而政府无所作为。还特别提到过去征收党员知识分子太多，而知识分子看重个人自由，不如下层好统治。当高官者，又与我党疏远，“甚或转而利用党，压迫党”。未达目的者，“亦多忙于做官找事，甚或由失望而怨望，发生反党行为。党不仅与人民不发生好多关系，且与党员亦不发生好多关系。一切孤立，一切空虚，党派成了有名无实。”

对这种情况，强调必须进行改革，主要是从思想教育和研究革命理论着手。文云：“要实行主义必须研究主义和宣传主义，故应展开思想运动以革新思想，领导思想。”其主要内容是：发扬三民主义，研究：民主义，就是不实行民主政治。总之，从党的教育人手，加强党的纪律，可以淘汰一些不合格的党员，但对于以严厉的刑罚处罚不法党员的决议则未能提出。

除了以上教育运动之外，还决定“必须肃清官僚主义，发扬革命作风，一厉行民主作风。从前莺集权而轻民主；重人治而轻法治，重党部而轻党员之畸形风气，应彻底改正。一切重大决策，一切重大用人，应该信任制度。”同时“注意党内舆论，积极团结党员，凡未经会议通过者，不能视为党的主张。……同时应减少文字工作，纸上空谈，简化手续及程序，力求切合实际情形，从事实际活动，注意实际效果。”

改革最重要的是加强“党的领导”，具体说是表现在如下几方面：

一、政务官及民意机关代表者，如系选举产生，应先从党取得候选人地位；如系派充，应有党推定。政务官的重大用人，必须取得党的同意，不遵从者，党应予以适当之惩处，如公开批评等。……党对于民意机关，尤须通过党团“将党的政策化为民意机关的决议，交由政府施行”。

“凡选举产生之政务官及民意机关代表，不能依其职务执行本党政策或发表与政策相反之言论时，党应予纪律以上的制裁，情节重大者，发起罢免运动，不应姑息”。至于从事社会事业的党员，党亦有加以管理的必要。对于纪律必须彻底执行。

将来宪政时期，党要在县级选举单位进行竞选，“党要获得政权，实行主义，必须竞选获胜，此为宪政时期的大事。”党应充实县党部的人力、物力，使之成为健全战斗整体。

此外还要加强宣传工作，随时确定宣传政策、新闻政策、文化政策。“采取领导方式，造成舆论运动。”内容方面，“应鼓吹建设，指导建设，反对破坏与分裂，展开统一建国运动，代表工农利益，为民喉舌。”因此要选拔有经验对主义有研究者担当宣传工作。

这几条明确表达了以党主宰各级政府和各级民意机关，国民党的意志是最重要的。

在中国人民解放军于各地开始反攻的战局下，1947年9月9日，国民党六届四中全会开幕。

在这个会上，蒋介石宣读了开幕词，主要讲改造国民党的重要性和对中共力量应当正视，不应再闭着眼睛看不起中共，“武断地说他们没有力量，并不可怕”。在其国民党改造问题上，他认为，必须痛下决心改革党务。他说：“抗战胜利以后，……不但国家元气未复，建设未成，反而人民失去信心，以为本党对一切都无办法。……本来处在很好的环境，具有很好的条件，一到我们的手里，就毫无办法，这真是最耻辱，最可痛心的问题。各他中央和地方服务同志，必须趁着这次开会的机会，反省检讨，研究改进的办法，看今后能否改革进步，把握起死回生的时机”。他说：“如果仍如过去一样因循苟且，腐败堕落，甘于暴弃，那即使没有敌人，我们也要遭遇天然的淘汰，无法生存于这个世界。这是我们每个党员人人都要检讨研究的问题。”

蒋介石并非没有看到自己党的严重问题和党政官员的腐败堕落，他承认自己的党失去人民的信仰，对一切都毫无办法，很想振作起来，改造党，提高党政官员的“觉悟”、政治品格等。因此他多次谈党的改革问题。但他找不到真正对症的方法，因为他不放弃个人独裁和专制，不还政于民。其改造国民党的真实目的，也是内心的目的，只是为他和他的集团的统治地位，对此，他说的极为明白；“如果再不觉悟，再不改正”，致使党不幸败亡，“那末个人的权力、地位还能存在吗？”