桓武天皇时代，土地私有化日益严重，各地产生出大大小小的封建庄园来，严重影响到国家税收和天皇制集权统治，使得朝廷不得不进行一系列的改革措施，以挽救班田制的彻底覆亡。

为什么呢？因为虽然颁布了班田收授法，这项法令因为并不完全符合当时的社会生产状况，仍存在种种漏洞，最主要的就是，各大寺社仍保有寺社地，而很多贵族也仍保有自己的封地〔位田、职田和功田等〕，这些寺社地和封地是不用缴税的。人口分布不均以及赋税沉重，导致很多百姓得不到授田或耕不起授田，遂被迫进入寺社地或贵族封地，变成了新兴庄园中的农奴。

为了避免这种状况进一步扩大，奈良朝廷多次移民边远地区，开垦荒地。然而因为这些新开垦地的地权是属于国家的养老七年〔723年〕就颁布“三世一身法”，规定利用原有沟池新开的土地仍归开垦者一代所有，新修沟池开垦的土地则准许流传三代所以开垦者积极性不高，“农民怠倦，开地复荒”。天平十五年〔743年〕，朝廷被迫修改旧制，发布“恳田永世私财法”，等于打破土地国有制，允许部分土地的所有权归于个人。

既然有了私有土地，当然也就会产生土地兼并问题。于是，贵族、寺社凭藉权势和财力，大量圈占和收买土地，收容逃亡农民耕种他们在自己的私地上派驻管理人，也即庄长，由庄长负责经营的田地就称为庄园。

桓武天皇无力逆历史的车轮运转，彻底解决庄园问题，他只能在力所能及的范围内搞点修修补补，暂时缓和一下社会矛盾，保证一下国家的税收。他所实行的改革措施主要有：一，整顿吏制，设“勘解由使”一职以监督地方官吏；二，修正班田收授法；三，承认良民和贱民间的通婚，允许所生子女成为“良民”，以彻底消灭奴隶制残余；四，部分改征兵制为募兵制；等等。

这些改革措施，无疑会遭到守旧派的反对，为了摆脱那些掣肘的家伙们，尤其是玄昉、道镜以来日益庞大的寺社势力，他在藤原种继〔藤原式家宇合之孙〕的倡议下，于784年离开平城京，迁都长冈京。然而延历四年〔785年〕九月，长冈新都还没修好，总指挥藤原种继却被人暗杀了。

桓武天皇大为恼怒，下令追查，不但揪出一批阴谋分子，包括大伴、佐伯等煊赫氏族的重要人物数十人，甚至还最终把矛头指向了自己的兄弟、东宫早良亲王。早良亲王是否冤屈，没有人知道，总之他因此事被废黜太子之位，幽禁在道成寺中，没过一个月就绝食而死。死后次月，桓武天皇立自己的儿子安殿亲王为东宫。

据说早良亲王留下了恶毒的诅咒，其后不久，天皇的皇后、生母和诸位夫人相继死去，伊势神宫也遭逢天火，全国很多地方暴发疫病。桓武天皇在长冈京呆不下去了，于是在794年接纳和气清麻吕的建议，再度迁都，是为平安京。

平安京南北约47公里，东西约45公里，基本架构和平城京很相似，也是北部中央为内里，城中由南北向的朱雀大街相隔为左京和右京，然后由平直的多条横、纵向街道分割为数十个坊。桓武天皇在平安京四周建设了贺茂、松尾、稻荷等神社，东寺、西寺等寺院，却不允许平城京的旧寺社搬迁过来。

两度修建新都，那钱当然花得如同流水一般，不仅如此，桓武天皇还三次大规模用兵讨伐虾夷，才因为制度改革而积累起来的一点财富，又被他全都抛将出去了。到了延历二十四年〔805年〕十二月，眼看朝廷财政就要崩溃，藤原绪嗣、菅野道真等人上书谏阻造宫和征夷，提出实行所谓“德政”，桓武天皇无奈之下全盘接受了这恐怕是回光返照，因为次年三月，他就呜呼哀哉，翘了辫子。

桓武朝有位名人值得一提，那就是首任征夷大将军坂上田村麻吕。此人的祖先据说是汉灵帝的子孙，称为阿知使主，因为曹魏篡汉而率七姓十七县人口经朝鲜半岛流亡到了日本〔天晓得！〕。阿知使主的后人，曾被赐姓“东汉直”，分为坂上、路、桧前等许多支派，坂上家的坂上田村麻吕乃是一代名将。

从前任将派兵征讨虾夷，大都冠以“征东将军”、“征东大使”等名号。延历十一年〔792年〕，桓武天皇任命大伴弟麻吕为征东大使，率军东征，经过四年的时间，获得大胜。其间，改征东大使为征夷大将军，，到了延历十六年〔797年〕，作为大伴弟麻吕的部将坂上田村麻吕也被封为征夷大将军这是此一职衔诞生的由来。

延历二十一年〔802年〕，坂上田村麻吕身为主将，率军四万东征，大破虾夷主力，收降虾夷大首领阿弓〔原字为弓下加一横〕流为，在北上川中游胆泽之地筑城，设镇守府以统治之。此后坂上田村麻吕的子孙大多出任奥羽地区的官员，显赫一时。