今川氏辉继位时年仅十四岁，家中事务都由其母寿桂尼辅佐处理。天文五年（1536年）氏辉去世，没有子嗣，家臣们遂商议迎其出家为僧的几个兄弟还俗继任家督之位。有两名备选者，即年龄较长，但由今川氏亲侧氏福岛氏所生的花仓院遍照光寺的主持玄广惠探，以及年龄较轻，但由氏亲正室中御门氏寿桂尼所生的善得寺的梅岳承芳。

因为母亲和师傅太原雪斋的帮助，梅岳承芳抢先还俗，继承了家督之位。玄广惠探也还俗改名为今川良真，在娘家福岛氏的拥护下整兵来攻，结果在骏府城下战败，逃至花仓城。寿桂尼派兵攻克花仓城，逼迫今川良真自杀，从而使自己的亲生儿子坐稳一门总领之位是为“花仓之乱”。

梅岳承芳还俗继任家督后，受将军足利义晴赐以上字“义”，更名为今川义元，从此就在母亲和师傅和呵护下逐渐成长起来。其师、临济寺的高僧太原崇孚雪斋，法号九英承菊，与其说他是佛教高僧，不如说他是学问僧，与其说他是学问僧，不如说他是武僧，与其说他是武僧，又不如说他是外交僧甲骏相三国联合的“善得寺会盟”，就是雪斋所一手策划的。

今川义元在完成三国同盟以后，把主要目标放在西线，很快就降伏了包括松平氏在内的三河国大小豪族，同时他也把骏远三这三国的内政搞得有声有色。然而义元对传统文化和京都风俗简直痴迷到了让人反胃的程度，他穿直衣、戴立乌帽子、涂黑齿、描蝉眉、抹脂粉、养娈童、整天召集无耻文人开肉麻诗会，整个儿一腐朽公卿形象。并且骏河国一片歌舞升平，民风日渐柔弱懒惰，竟有“三河人去打仗，远江人种大米，骏河人置酒高会”这种传言出现。

就在这种背景下，永禄三年（1560年），今川义元整顿兵马，开始了他的上洛之途。据说集合三国兵马，加上甲斐和相模派来的援军，总势超过两万人，义元准备打通东海道，一举攻入京都，扶持日益衰败的室町幕府，完成制霸天下的梦想。

而这个时候的尾张国，统治者乃是胜幡织田氏。号称“尾张之虎”的织田信秀在夺取了那古野城为扩张基地后，势力稳步发展，到他儿子织田信长在位的时候几乎统一了整个尾张国。然而尾张连年战乱，元气未复，织田信长所拥有的领地不过十四万石而已，和割据骏远三三国的今川氏根本就无法相提并论。

战国时代，习惯以年贡的多少来衡量一个势力的强弱，年贡多则钱粮足，钱粮足自然兵马盛，相反，年贡少则养不起太多的武士，而即便百般节省养起来了，也无法提供足够战争使用的钱粮物资。当时计算年贡主要有两种方法，或采用贯高制，或采用石高制。所谓石高，石是容积单位（即“担”，一石为十斗，一斗为十升），年贡多少石粮食，就是多少石高；而将粮食换成钱，千文为一贯，年贡折合多少贯，就是多少贯高。

因为粮价因天时丰歉和是否为主要粮食产地而波动很大，因此贯高数和石高数是无法直接换算的，丰臣秀吉统一日本后，才将年贡的计量方式统一为石高制。后人以此上推，估算当时织田信长的年贡数约为十四万石，而今川义元的年贡数则约六、七十万石。按照每万石可征召和供养士兵三到五百人的惯例计算，今川氏的总动员力为两到三万兵马，而织田氏则最多有兵七千人（实际不过四、五千而已）。

今川义元在进攻尾张国之前，先利用谋略招降了尾张南部智多郡的数位国人领主，从内部瓦解织田氏的统治。早在天文二十一年（1552年），义元策动鸣海城主山口左马助教继掀起反旗，织田信长闻讯，急率八百兵马，与山口、今川联军对战于三山赤冢，激斗良久却无法分出胜负。此后在山口氏的影响下，沓挂等数城先后背叛，尾张东南部的爱智、智多两郡豪族纷纷倒戈。

到了永禄三年（1560年）四、五月间，织田信长派家老佐久间信盛领兵，再度包围了鸣海城，同时派佐久间盛重进攻更南方的大高城。两城向今川氏求救，今川义元正好一切准备停当，遂于五月十二日离开本城骏府，集结大军西下著名的桶狭间合战就此拉开序幕。