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时为永禄三年（1560年）五月，今川治部大辅义元在经过了周密的部署以后，以大将朝比奈泰朝和三河豪族松平元康为先阵，驱动两万大军，沿镰仓街道西下，矛头直指尾张国。当今川军先锋于五月十七日进入尾张国境的时候，织田信长还在派兵围攻谋反的鸣海、大高等城。

此时尾张国内投降的呼声甚嚣尘上，就织田信长本人来说，他一贯蔑视权威，唯我独尊，当然不愿意臣服于他人，可是究竟是出城迎战，还是凭坚防守，也拿不出确定的主意来。五月十八日，今川义元进入三河沓挂城，随即召开军事会议，命令先锋三千人马兵分两路，分别进攻织田军为攻击大高城而建的两座砦子丸根和鹫津。

鹫津砦驻军五百，即将面对今川方大将朝比奈泰朝两千兵马的进攻，而丸根砦驻军四百，即将面对的是松平元康的千余人马。当日晚间，丸根守将佐久间盛重派快马前往织田主城清洲，禀报说：“我军挫败了敌方向大高城运送军粮的行动，但据此可以判断出，今川主力将在明日凌晨向我发起总攻。”

得报后，织田信长立刻召集重臣开会商议。部分人仍持投降论，主战派则一致认为敌众我寡，与之野战必败无疑，建议将前线兵力全部召回，集结力量固守主城清洲，以等待时局的变化。对于两派的意见，信长全都不置一词，最后站起来笑笑说：“运数终时，智慧之镜也蒙尘垢。”然后宣布散会。

因为根本没有对前线部队派发任何指令，就使得面对汹涌而来的今川大军，丸根、鹫津两砦采取了截然不同的应对措施。佐久间盛重全力出砦迎击，鹫津砦则做出固守待援的态势，但不管怎样，以弱敌强的战斗是很难打的，第二天上午，经过六、七个小时的激战后，两砦全部陷落，守将逐一战死。

可以说，直到这个时候，今川军仍占有绝对的优势，织田方危如累卵，并且似乎根本找不到丝毫转机。今川义元的战略是，依靠赶来投效的河内豪族服部友定的水军，配合本方前锋，两路夹击围攻大高城以及鸣海城的织田军，取胜后就地休整，等待主力赶来会合后，再以摧枯拉朽之势直指清洲，一举平定尾张国。

且说织田信长散会后即回内室休息，但想必他一直在战、降之间犹豫不决。投降肯定是没有出路的，然而如果坚决抵抗，究竟是出城野战，还是固守清洲呢？自己刚平定尾张大部分领土不久，地方豪族很难同心同德共度危机，一旦收缩兵力守城，这些豪族肯定会陆续投靠今川方，到那时候，被两万大军重重围困的清洲孤城，真能有存活下来的希望吗？

估计就在次日凌晨，丸根和鹫津两砦战斗打响的消息传来的时候，织田信长才终于下定了决心，反正降和守都没有前途，不如孤注一掷，出城去拼个你死我活。于是他突然从床上跳起来，命令侍从敲鼓，自己挥舞着折扇高歌一曲。那是一种名为幸若舞的曲艺中的一折，叫做《敦盛》，讲述了四百年前源平合战中，平氏的少年武士平敦盛慷慨赴死的故事

“人间五十年，与下天（指佛教神话中天界的最低一层，据说那里的一昼夜，等同于人世的五十年）相比，仿如梦幻。一度生存者，又岂有不灭之理？”

歌罢此曲，信长穿戴好铠甲，站着用过早饭，然后跨上战马，飞一般冲出了清洲城门。他并没有集结军队，大有单骑闯阵之意，此时跟随在身边的只有五名骑马武士和两百多步卒而已。诸将得到消息匆忙整兵赶上，等信长来到清洲南方的上知我麻神社的时候，已经聚拢了约一千兵马。

这是五月十九日的清晨，织田信长在上知我麻神社略做休息，很可能参拜了神龛，祈求上天的护佑。其后，他率军继续南下，来到了丹下砦，然后转向东南，约十时左右，进入善照寺砦。丹下和善照寺两砦是织田方为了围困鸣海城而建的，其中各驻扎有数百兵马，织田信长命令守军放弃两砦，全都集合到自己身边，加上陆续赶来的尾张国内各豪族的部队，织田军已经聚齐了两千多人。

此时向南方望去，大高城附近腾起阵阵浓烟，可见战况异常激烈。随即又传来赶来会合的佐佐胜通所部八百人在细根附近遭遇今川大军，已被歼灭的消息细根距离善照寺砦，直线距离还不到两公里。此时摆在织田信长面前的只有两条路，一是迅速南下救援丸根和鹫津两砦，争取在今川主力到达前先击溃其先锋部队，二是就此退回清洲，另谋它策。

有名重臣拉住织信长的马缰，请求他就此罢手，调头北撤。但信长回答说：“今川军昨晚运粮去大高城，而今又已作战半日，肯定疲惫不堪，我军以逸待劳，可获全胜！”于是继续南下，渡过黑末川，进入中岛砦，把这里的守兵也搜罗一空。然而信长的如意算盘打得未免太好了，此刻时机已然错失，如果昨晚就作出抉择，那么以其麾下这近三千兵马，还可能和今川方的先锋部队恶战一场，未知鹿死谁手，等到当日凌晨才起意救援，早就缓不济急事实上，差不多信长来到善照寺砦的同时，丸根、鹫津两砦就已经先后失陷了。

今川方选择的进攻时机非常巧妙，当日正逢满潮，沿海道路极其泥泞，难以通行，而织田方从清洲城派发援军南下，最近路程就是沿着伊势湾的东岸前进。因此信长在离开中岛砦后，无法继续南下，被迫转而向东幸运的曙光竟然从此笼罩在他头上。