天长二年〔825年〕，桓武天皇的孙子高栋王被降格为臣，赐以平氏，是为桓武平氏高栋流。到了宽平元年〔889年〕，高栋王的侄子高望王〔高见王之子〕也被降格赐氏，是为桓武平氏高望流。当时高望王被任命为从五位下上总介，来到了广袤的关东平原。

日本古代的行政区划“国”分四个等级，即大国、上国、中国和下国，很多大国的国守都是由亲王兼领的，并不常设，守的佐官“介”才是真正意义上的地方长官上总国正是如此，任上总介的高望王是上总国实际上的太守。

平氏势力就此在关东诸国中膨胀起来。高望王死后，长子平国香统治常陆国，次子平良兼统治上总国，三子平良将统治下总国。平良将曾任镇守府将军，他的儿子就是鼎鼎大名的平将门。平良将去世后，由其兄平国香兼管下总国，但据说国香为人暴虐，统治不得人心，就此良将、国香两个同源的家族矛盾日深。

当然，平将门的庄园位于下总国相马郡内，因此他也自称相马小二郎。据说从其父良将时代起，就在领地内捕捉野马、改良配种，后来更直接成为了朝廷的养马地，平将门继承其志，逐渐训练出一支战斗力相当顽强的骑马武士团来。

日本古代，战马缺乏，马种低劣，很难说曾经拥有过真正意义上的骑兵军团，一般情况下都是由核心的骑马武士加步行跟随的郎党组建为军队，各种史料上记载多少多少骑，往往连这些步行郎党都一并计算在内骑兵独立成军是近代的事情。不过正因为如此，平将门所部战马数量最多，质量最好，虽非真正意义上的骑兵军团，也足以傲视天下了。

当时朝廷权威未堕，地方势力当然不可能在不和中央权贵打交道的情况下就称霸一方。平氏也是如此，平良将曾把儿子平将门送上京去服侍左大臣藤原忠平，几乎同时，他的竞争对手、平国香之子平贞盛也投到了右大臣藤原定方〔也是北家，忠平的堂兄弟〕门下。

平良将去世后，平将门回到了关东，他不断扩充领地，甚至不惜和亲叔父平国香、平良兼刀兵相见。承平五年〔935年〕，战争正式爆发，史称“平将门之乱”。

首先死在平将门刀下的，是他的伯父平国香。此时平国香的儿子平贞盛还在京城，他自知即便回去家乡，也无法和地头蛇平将门相抗衡，于是强自按捺下怒火，写信给堂兄弟平将门，说愿意化干戈为玉帛。将门得信后，越发洋洋自得，嚣张不可一世，又把矛头指向了另一名叔父平良兼。

第二年六月，平贞盛回到关东，与平良兼合兵一处，共同讨伐平将门。承平七年〔937年〕八月，双方在子饲渡和堀越渡两处先后展开激战，因为平良兼打出平氏一门总领的旗号，士气低落的将门军大败亏输。然而平将门的势力并未因此失败而崩溃，他整顿兵马，不久后就在弓袋岭之战中挽回了败局。

这种耗时长久的拉锯战，使丰沃的关东地区处处燃起战火，百姓流离失散。平贞盛一看短期内无法取胜，就轻骑上京，于当年十一月终于请得了讨伐平将门的诏命。到了天庆二年〔939年〕，平良兼去世，平贞盛就以朝廷钦差和平氏一门总领的身份开始全权负责讨伐行动。然而此时平将门已先后攻占常陆、下野、上野等国的国司衙门，势力已经几乎涵盖整个关东八州。当年十二月，他甚至公然在下总国猿岛称帝，帝号“新皇”，宣布关东八州独立。

平将门之乱所以会闹出如此轩然大波，并非偶然事件。一方面，新兴武士势力希望能够提高自己的社会地位，从那些他们所看不起的只知游玩、吟诗却无实际本领，腐朽到了极点的公卿手中，把政权抢夺过来；另方面，百姓们也不满平安朝日益衰弱的统治，想要对社会结构有所变革。平将门部分顺应了这一时势，加上他自己武力过人，英勇善战，这才纵横关东，屡屡取胜。

其实从奈良时代起，日本就开始了造神运动，说天皇家族乃是天照大神的传人，是所谓“天孙后裔”，天皇是神，普通人是不能觊觎全日本君王的宝座的。不过巧在平将门也是天皇的后裔，所以他才自以为名正言顺地僭号建国，自己也来过一把天皇瘾。

平将门叛乱的几乎同时，在日本西部还爆发了“藤原纯友”之乱。藤原纯友本是伊豫国掾〔地方官名〕，任满后不甘心卸职，反而勾结海盗，图谋起事。天庆二年〔939年〕，藤原纯友忽率千艘战船发动叛乱，袭击淡路、赞岐两国的国司衙门。朝廷下旨讨伐，他向西退却，进入九州的筑前国，袭击并占据了太宰府官厅。

平将门之乱和藤原纯友之乱统称“承平、天庆之乱”，传说两次叛乱是互相呼应的，两人曾秘密约定，一东一西扩展势力，然后同时向京城进军，成事后平分日本。不管这种传说是真是假，对于平安朝廷来说，这可真是前后夹击，危机频现。当时朝廷已几乎无可用之兵，只能封官许愿，利用地方武士团来镇压地方武士团的反叛，所以这两次叛乱虽然最终被镇压下去，武士势力不但没有因此遭到削弱，反而更加膨胀起来。

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